海量数据(603138):海量数据关联交易管理办法
关联交易管理办法 二零二五年六月 目 录 第一章总 则........................................................1第二章关联交易......................................................2第三章关联人........................................................3第四章关联交易的程序................................................4第一节关联交易审批权限..........................................4第二节回避表决..................................................7第三节关联交易的审议程序........................................8第五章 关联交易的披露..............................................11第六章附 则.......................................................11第一章总 则 第一条为规范北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，保证公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《北京海量数据技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 第二条公司关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公平、公正、公开的原则； （四）不损害公司和其他股东合法权益的原则； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。 第三条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。 第四条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第五条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第二章关联交易 第六条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： (一) 购买或者出售资产；（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内） (二) 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或者租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可使用协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)存贷款业务； (十七)关联双方共同投资； (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； (十九)证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 第七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司关联交易定价应当公允，确定时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，按照下列原则执行： （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被控股股东及其他关联人挪用资金等侵占公司利益的情形。 第三章关联人 第九条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第十条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）由本办法第十一条关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （二）公司董事、高级管理人员； （三）第十条第（一）项所列法人的董事、监事（如有）及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十二条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后的十二个月内，具有第十条或第十一条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第十条或第十一条规定情形之一的。 第十三条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报证券交易所备案。公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 第四章关联交易的程序 第一节关联交易审批权限 第十四条董事及高级管理人员直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事及高级管理人员的近亲属，董事及高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 第十五条除第十四条所列交易外，公司总经理有权决定以下关联交易：（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的关联交易；（二）公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币低于300万元或占公司最近经审计净资产绝对值低于0.5%（以两者较低者为准）的关联交易。 第十六条公司董事会审议批准以下关联交易事项： （一）公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；但公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款； （二）公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易。 第十七条公司股东会审议批准以下重大关联交易事项： （一）公司拟与关联人达成的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易； （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并作出决议后提交股东会审议； （三）公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过后提交股东会审议。 本款向关联参股公司提供财务资助仅指向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助。除此之外公司不得为关联人提供财务资助。 第十八条公司发生关联交易金额达到第十七条（一）规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。 公司发生关联交易金额达到第十七条（一）规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 本管理办法第六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不第十九条公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十五条、第十六条、第十七条的规定。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 如果公司出资额达到第十七条（一）规定的标准，但所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第二十条公司发生的“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，分别适用第十五条、第十六条、第十七条的规定。已按照第十五条、第十六条、第十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十五条、第十六条、第十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 按照本条规定连续十二个月累计计算达到本节规定的审议、披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定第二节回避表决 第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，参与该关联交易事项的审议讨论并向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十三条公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自动回避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司按照法律法规规定征得有关部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议中予以披露。 （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响； （八）中国证监会、证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十四条公司在召开董事会、股东会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事或关联股东须回避表决；关联董事或关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的董事、股东应要求关联董事、关联股东予以回避。 第三节关联交易的审议程序 第二十五条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，相关协议应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《股票上市规则》及《公司信息披露管理办法》的有关规定予以披露。 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取以下回避措施：任何个人只能代表一方签署协议；关联人不得以任何方式干预公司的决定。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十六条公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总经理提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由总经理按照额度权限履行相应程序。 第二十七条需要提交股东会审议的关联交易，应由独立董事事前认可并签署书面认可文件后，方可提交董事会讨论，并要由独立董事发表独立意见。相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。必要时，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告董事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十八条 应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。 第二十九条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，应当制作拟购买资产的盈利预测报告，并经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 第三十条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据法律、法规、部门规章及规范性文件的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第三十一条公司与关联人进行第六条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条、第十七条的规定提议； （二）已经总经理、董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；相关董事或高级管理人员应在股东会定期会议上汇报各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交分别适用第十五条、十六条、第十七条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条、第十七条的规定提交董事会或股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超出预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条、第十七条的规定重新提请董事会或者股东会审议并披露。 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十二条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十一条履行披露义务时，应同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第三十三条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法的规定履行相关义务： 赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第十条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）证券交易所认定的其他情况。 第三十四条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司内审部至少应每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十五条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第五章 关联交易的披露 第三十六条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和《股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。 第六章附 则 第三十七条本办法所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“低于”、“高于”均不含本数。 及其他规范性文件的有关规定执行；本办法与有关法律、法规、规章或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。 第三十九条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第四十条本办法由公司董事会负责解释和修改。 北京海量数据技术股份有限公司 2025年6月 中财网
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