[担保]海量数据(603138):海量数据对外担保管理制度
北京海量数据技术股份有限公司 对外担保管理制度 二零二五年六月 保管理制度 目录 第一章 总则......................................................2第二章 对外担保的条件............................................2第三章 对外担保履行的程序........................................3第一节担保对象的审查...........................................3第二节担保审批权限.............................................4第三节担保合同的订立...........................................6第四章 对外担保的管理............................................8第一节对外担保经办部门及其职责.................................8第二节风险管理.................................................8第五章 法律责任..................................................9第六章 附则......................................................9保管理制度 第一章 总则 第一条为了保护投资人的合法权益，规范北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京海量数据技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本管理制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为债务人的债务提供担保。公司及其控股子公司对外提供的担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。公司控股子公司对上市公司提供的担保、上市公司控股孙公司对该孙公司控股股东的担保，不计入“对外担保”范围。 第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何个人或部门无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条公司提供对外担保时，原则上应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第五条担保业务按照担保事项可划分为融资性担保和非融资性担保。融资性担保是指公司、各子公司为担保对象借款、开具商业汇票、信用证、发行债券等融资行为提供的担保；非融资性担保是指公司、各子公司为担保对象就融资以外的经济业务，如合同履约、诉讼保全、投标等提供的担保。担保方式主要包括保证、抵押和质押。 第六条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章 对外担保的条件 第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：保管理制度 (一) 因公司业务需要的互保单位； (二) 与公司具有重要业务关系的单位； (三) 公司之全资子公司； (四) 公司之控股子公司及其他有控制关系的单位； (五) 公司参股公司； (六) 公司董事会或股东会审议批准的其他情况。 第八条如有虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要与其发展业务合作关系的非关联方申请担保人且风险较小的，经公司董事会全体成员三分之二以上同意，方可为其提供担保。 第三章 对外担保履行的程序 第一节 担保对象的审查 第九条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融资用途、预期经济效果等； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（七）其他公司认为重要的资料。 如被担保方是公司控股子公司，公司经办部门可根据实际情况，决定是否需要提供上述全部材料。 保管理制度 第十一条经办部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查与核实，提出书面意见，经公司总经理审定后，由董事会秘书将有关资料及书面意见按《公司章程》的规定报公司董事会或股东会审批。 第十二条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）已进入重组、托管、兼并或者破产清算程序的； （三）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （六）未能落实用于反担保的有效财产的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第二节 担保审批权限 第十三条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定时，董事会应当提出预案报股东会批准。股东会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 董事会负责组织、管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十四条未经公司股东会或者董事会决议通过，公司董事、总经理不得擅自代表公司签订担保合同。公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第十五条公司控股子公司对外担保，视同上市公司提供担保，应当按照本制度第十三条规定的权限，由公司董事会或股东会审批后执行。 第十六条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资保管理制度 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）为关联人提供的担保； （八）法律法规或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权相应比例以上才可获得通过。 第十七条除本制度第十六条所述以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第十八条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。对于期限超过12个月的长期担保合同，应当每年纳入预计范围并审议，如签订该长期担保合同时公司曾对此单独进行过相应审议的则除外。 前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 公司因担保发生频次较高，逐笔披露确有不便的，可以按月汇总披露上市公司为子公司、子公司之间等上市公司并表范围内实际发生的担保情况，但应当充分论述原因及合理性。 保管理制度 第十九条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。 第二十一条公司为关联人提供担保，审议担保事项的董事会会议上，关联董事应当回避表决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成的决议应当经出席董事会会议的无关联董事的三分之二以上同意；出席会议的无关联董事人数不足三人的，不得对提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第三节 担保合同的订立 第二十三条公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十四条担保合同至少应当包括以下内容： 保管理制度 （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十五条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十六条公司之担保合同由董事长或董事长授权人根据公司董事会或股东会的决议签署。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十七条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第二十八条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十九条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及证券交易所报告。 保管理制度 第四章 对外担保的管理 第一节 对外担保经办部门及其职责 第三十条公司日常负责对外担保事项的管理部门为财务部。公司对外担保申请由财务部统一负责受理，由公司负责法律事务的部门协助办理。 第三十一条公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十二条公司负责法律事务的人员或部门，主要职责如下： （一）起草对外担保的董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议；（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件； （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （四）在公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜。 第三十三条财务部门及公司负责法律事务的部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。 董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二节 风险管理 第三十四条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的应对措施。 第三十五条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后15个交保管理制度 易日内未能履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会，公司应当及时披露。 第三十六条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十七条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第五章 法律责任 第三十九条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担责任。 第四十条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应追究相关责任人员的责任。 第六章 附则 第四十一条本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。 第四十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行；本制度与有关法律、法规、规章或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。 保管理制度 第四十三条本制度由公司董事会负责解释，修改权属股东会。 第四十四条本制度自公司股东会审议批准之日生效实施。 北京海量数据技术股份有限公司 2025年6月 中财网
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