莎普爱思(603168):天健会计师事务所关于上海证券交易所问询函所涉事项的意见
一、关于其他投资…………………………………………………第1—10页二、关于在建工程…………………………………………………第10—16页三、关于商誉………………………………………………………第16—20页问询函专项说明 天健函〔2025〕568号 上海证券交易所： 由浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称莎普爱思公司或公司）转来的《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2024年年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2025〕0692号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 一、关于其他投资 年报显示，2024年末公司长期股权投资和其他非流动金融资产账面余额分别为3.07亿元和0.204亿元，除上述投资上海新弘外，其他投资对象涉及南京科默公司、瑞思普医药合伙企业（有限合伙）、湖北凌晟公司、杭州苏银临卓股权投资合伙企业（有限合伙）。其中，对湖北凌晟公司的投资权益法核算2024年确认投资亏损39.21万元。此外，公司2024年使用自有资金开展风险投资购买上市公司股票，累计买入10.79亿元、卖出9.40亿元，当期亏损0.25亿元，期末账面价值为1.03亿元。 请公司补充披露：（1）对外投资的基本情况，包括投资目的、投资标的主营业务、投资金额、对应报表科目账面余额、报告期账面价值变动情况等，结合投资标的与公司主业协同关系、对公司未来财务状况和经营成果的影响，说明开展相关对外投资的具体原因；（2）上述投资标的报告期主要财务数据及变动情况、投资后相关投资标的主要资产购置活动、相关资产购置涉及主要交易对手方、形成资产和效益具体情况，分析相关投资账面价值变动原因，说明相关资金最终投向是否涉及公司实控人及其家族控制的企业，对应长期股权投资等资产科目可能存在的潜在减值或公允价值变动损失风险；（3）开展风险投资的主要目的，相关交易账户实际管理方、投资决策机制，说明相关账户及资金流向是否涉及公司实控人及其家族控制的企业，投资标的是否与相关关联方存在合作交易或资金往来。 请年审会计师发表意见。（问询函第2条） (一)对外投资的基本情况，包括投资目的、投资标的主营业务、投资金额、对应报表科目账面余额、报告期账面价值变动情况等，结合投资标的与公司主业协同关系、对公司未来财务状况和经营成果的影响，说明开展相关对外投资的具体原因 1.对外投资的基本情况，包括投资目的、投资标的主营业务、投资金额、对应报表科目账面余额 截至2024年12月31日，公司对外投资公司基本情况如下： 金额单位：人民币万元
金额单位：人民币万元
其中：长期股权投资变动系： (1)公司本期对上海新弘投资15,962.00万元，并根据权益法确认投资损益-722.04万元； (2)公司本期对南京科默根据权益法确认投资损益787.11万元； (3)公司本期对湖北凌晟根据权益法确认投资损益-39.21万元，确认其他权益变动41.59万元。 公司期末相比期初其他非流动金融资产减少6,480.00万元系公司处置对高峰医疗器械(无锡)有限公司股权投资所致。 3.结合投资标的与公司主业协同关系、对公司未来财务状况和经营成果的影响，说明开展相关对外投资的具体原因 (1)上海新弘 公司投资上海新弘进而间接投资生物谷主要系借助该投资进一步发挥公司与生物谷的协同作用。 生物谷是一家位于云南，主要从事现代中药研究、生产、销售。生物谷主要产品包括灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液等灯盏花系列药品，该系列药品具有活血化瘀、通络止痛的功效，药品主要用于治疗缺血性心脑血管疾病以及中风及其后遗症、冠心病、心绞痛等。灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液等6个灯盏花系列药品保留在2023版国家医保目录产品，且是拥有自主知识产权的灯盏花专利品种；其中灯盏生脉胶囊是具有循证医学证据的脑卒中二级预防用中成药，在产品说明书中记载可用于预防脑卒中复发的口服中成药，已于2018年进入《国家基心脑血管疾病是心脏血管和脑血管疾病的统称，泛指由于高脂血症、血液黏稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生的缺血性或出血性疾病。心脑血管疾病是一种严重威胁人类，特别是50岁以上中老年人健康的常见病，具有高患病率、高致残率和高死亡率的特点，全世界每年死于心脑血管疾病的人数高达1500万人，居各种死因首位。 近年来，随着我国城市化发展进程加快、人口老龄化趋势显现，生活方式及饮食结构改变因素，高血压病、高脂血症、糖尿病、高尿酸血症、肥胖等人群逐渐增多。根据《中国心血管健康与疾病报告2022概要》，我国心血管病现患人数3.3亿，其中，高血压患者高达2.45亿，占比近四分之三。以2022年年末我国总人口14.1175亿计算，则近1/4的中国人是心血管病患者。另根据国家卫健委数据，2005年心血管病分别占农村、城市死因的32.94%和38.11%；2021年分别飙升到48.98%和47.35%，比例则是恶性肿瘤的1.9倍和2.2倍。 心脑血管疾病用药一直是全球医药市场的前三大用药品种，其中，中成药是以中药材为原料，在中医药理论指导下，为了预防及治疗疾病的需要，按规定的处方和制剂工艺将其加工制成一定剂型的中药制品，是经国家药品监督管理部门批准的商品化的一类中药制剂。随着人们健康意识的提高和老龄化社会的到来，心脑血管中成药市场的需求量预计将呈现出明显的增长趋势。在此背景下，公司看好心脑血管领域的中成药市场，且生物谷的核心产品已经进入二级预防用中成药，公司判断生物谷的灯盏花系列药品具备较大的潜力。 在业务协同上，公司和生物谷均从事医药生产和销售业务，且公司目前的明星单品“苄达赖氨酸滴眼液”、在研产品“盐酸毛果芸香碱滴眼液”以及“青岛视康眼科医院”的核心客群均为中老年人，与生物谷目前的品牌受益人群趋于一致。生物谷依托多年来在中药领域深耕，已经打造了良好的市场矩阵和品牌口碑。 本次投资，能够增强公司在药品销售渠道、品牌影响、中药研发等领域的能力，形成优势互补的协同效应。公司近年来紧紧围绕“药+医”双轮驱动战略，结合人口老龄化趋势和相关政策背景，持续关注和探索“银发经济”相关的产业链的布局。本次投资将极大程度地增强公司在“银发经济”产业链布局，对于未来增厚公司资产，提升盈利质量均具有重要意义。 综上所述，公司与相关方共同投资上海新弘并取得生物谷的股票系公司基于自身战略发展目标所作出的投资决策，公司本次对生物谷的战略投资充分考虑了生物谷核心产品的发展前景、其自身经营业绩以及与公司未来的协同效应等多方面因素，本次投资行为具有审慎性、合理性及必要性。 (2)南京科默 南京科默是一家致力于为国内外生物科技及制药企业提供一站式、可定制化医药研发解决方案的医药研发企业。鉴于近几年公司持续加大药品研发投资，密切关注医药研发企业的发展趋势，投资南京科默主要系公司基于药物研发本身具有难度高、风险大、周期长的特性，旨在通过投资南京科默的同时委托其开展部分药品研发合作，进而缩短药品研发周期，提升药品研发效率与质量。 (3)湖北凌晟 湖北凌晟是一家专业从事口服头孢关键中间体及原料药生产的企业，其核心产品直接构成公司头孢类制剂产品的上游原料。公司通过对湖北凌晟投资进一步完善了头孢制剂产业链关键环节的纵向整合，旨在提升公司头孢制剂上游原料的供给，缩短供应链层级，形成“中间体→原料药→制剂”的产业链闭环，同时优化了公司头孢产品的生产成本结构，更好的满足了公司生产需求。 (4)瑞思普医药与杭州苏银 公司分别于2022年、2023年参与投资瑞思普医药与杭州苏银，旨在通过投资两家合伙企业进一步开辟除主营业务外的其他重要价值增长渠道。 (5)斯坦利思 斯坦利思是一家集研发，生产，销售清洁、消毒、微生物控制、制药设备等产品于一身的高新技术企业。公司预期随着斯坦利思研发项目的推进(如进入临床阶段、获得积极数据)、产品获批上市、市场份额扩大或实现盈利，斯坦利思估值将持续上升，公司出于财务投资目的对斯坦利思进行股权投资。 (二)上述投资标的报告期主要财务数据及变动情况、投资后相关投资标的主要资产购置活动、相关资产购置涉及主要交易对手方、形成资产和效益具体情况，分析相关投资账面价值变动原因，说明相关资金最终投向是否涉及公司实控人及其家族控制的企业，对应长期股权投资等资产科目可能存在的潜在减值或公允价值变动损失风险 1.投资标的报告期主要财务数据及变动情况、投资后相关投资标的主要资产购置活动、相关资产购置涉及主要交易对手方、形成资产和效益具体情况，以及相关投资账面价值变动原因 (1)投资标的报告期主要财务数据及变动情况 公司重要投资标的(投资金额大于200万元)主要财务数据及变动情况如下：金额单位：人民币万元
截至2024年12月31日，公司重要投资标的对外投资标主要资产购置活动、相关资产购置涉及主要交易对手方、形成资产和效益具体情况如下： 1)上海新弘 2024年度，公司以对上海新弘增资方式对其投资15,962.00万元。2024年度，上海新弘以45,802.84万元通过公开渠道司法拍卖竞拍取得生物谷原实控人林艳和以及林艳和控制的深圳市金沙江投资有限公司持有的生物谷26.49%的股权。 生物谷主要财务数据及指标情况如下： 金额单位：人民币万元
2)南京科默 截至2024年12月31日，公司向南京科默合计出资10,000.00万元，其中2022年度出资7,000.00万元，2023年度出资3,000.00万元。2022-2024年度，南京科默资产购置现金流量情况如下： 金额单位：人民币万元
3)湖北凌晟 截至2024年12月31日，公司向湖北凌晟投资4,629.86万元，均为2023年度出资。2023-2024年度，湖北凌晟资产购置现金流量情况如下： 金额单位：人民币万元
4)瑞思普医药 截至2024年12月31日，公司向瑞思普医药投资1,400.00万元，均为2023年度出资。2023-2024年度，瑞思普医药资产购置现金流量情况如下： 金额单位：人民币万元
截至2024年12月31日，公司向杭州苏银投资500.00万元，均为2023年度出资。2023-2024年度，杭州苏银资产购置现金流量情况如下： 金额单位：人民币万元
(3)分析相关投资账面价值变动原因 详见本问询函回复一、(一)2之说明。 2.相关资金最终投向是否涉及公司实控人及其家族控制的企业 经核查投资的标的公司序时账及部分投资标的银行流水，公司向投资标的投资的资金不存在最终流向公司实际控制人及其家族控制的企业情形。 3.对应长期股权投资等资产科目可能存在的潜在减值或公允价值变动损失风险 公司对外投资主要标的经营状况、财务状况以及公司投资后投资标的对外主要资产购置情况如下：
(三)开展风险投资的主要目的，相关交易账户实际管理方、投资决策机制，说明相关账户及资金流向是否涉及公司实控人及其家族控制的企业，投资标的是否与相关关联方存在合作交易或资金往来 1.开展风险投资的主要目的 公司通过合理利用闲置自有资金进行风险投资主要目的系提高公司资金使用效率及收益，进一步提升公司整体业绩水平。 2.相关交易账户实际管理方 相关交易账户的实际管理方为公司投资部。 3.投资决策机制 为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金进行风险投资，根据2024年4月18日公司召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》，公司董事会同意将以不超过1.5亿元人民币的资金总额用于风险投资。 报告期内，公司的风险投资额度均在董事会授权范围内，相关风险投资已经公司董事长提议和授权，投资部根据市场情况适时做出汇报、决策并执行。 4.说明相关账户及资金流向是否涉及公司实控人及其家族控制的企业，投资标的是否与相关关联方存在合作交易或资金往来 报告期内的风险投资款项均为从公司账户直接划转至由公司开设的证券账户,相关账户不存在流向公司实控人及其家族控制的企业情形；被投资标的均为二级市场股票，与相关关联方不存在合作交易或资金往来。 (四)核查程序及核查意见 1.核查程序 针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序： (1)询问公司的管理层相关人员，了解公司对外投资及开展风险投资的原因及目的； (2)获取并查阅公司对外投资的协议，了解公司对外投资管理制度、决策程序及相关内控控制制度。查阅了公司对外投资相关董事会、股东大会决议等决策文件； (3)通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开信息平台，对公司的对外投资情况进行查询与核实； (4)取得被投资企业财务报表，了解被投资企业财务状况； (5)获取被投资公司序时账及部分投资标的银行流水资金流水，核查相关交易对手方是否涉及公司实控人及其家族控制的企业； (6)获取公司股票交易明细，核查资金流水及投资标的是否涉及公司实控人及其家族控制的企业。 2.核查意见 经核查，我们认为：公司对外投资主要基于被投资企业与公司产业协同以及财务投资目的，对外投资具有合理性；公司投资标的公司后，标的公司主要资金主要用于日常生产经营及对外股权投资，相关资金未流向公司实控人及其家族控制的企业；被投资企业均正常经营，财务状况良好，对应长期股权投资等资产不存在潜在减值或公允价值变动损失风险；公司开展风险投资主要基于其闲置资金管理目的，投资标的不存在与实控人及其相关关联方存在合作交易或资金往来情形。 二、关于在建工程 年报显示，公司于2020年10月收购实控人控制的泰州市妇女儿童医药有限公司（以下简称妇儿医院）100%股权，妇儿医院2021年开始建设医院新大楼项目，该项目原计划达到可使用状态的日期为2024年9月30日，2024年8月公司董事会决定延期至2025年9月30日。报告期末，公司在建工程项目妇儿医院公司新大楼工程账面余额为3.33亿元，其中尚有1.13亿工程设备款未支付。 请公司补充披露：(1)妇儿医院新大楼工程项目的预算金额、建筑面积，项目推进不及预期的原因；(2)公司尚有大额工程设备款未支付的原因，大额工程设备款未支付但仍大额对外投资的合理性；(3)相关在建工程前五名供应商的具体情况，包括名称、采购内容、采购时间、金额、定价方式、付款模式、账期、关联关系，是否存在预付大额退回的情况等，结合同行业单位产能建造成本差异，说明在建工程相关采购定价的公允性，供应商和支付对象是否一致，是否与公司实控人及其家族控制的企业存在关联关系或合作交易或资金往来。 请年审会计师发表意见。（问询函第3条） (一)妇儿医院新大楼工程项目基本情况及项目进度不及预期原因 公司妇儿医院新大楼工程项目预算金额、建筑面积以及工程进度情况如下：
截至2024年12月31日，妇儿医院新大楼工程按供应商及工程进度具体如下：金额单位：人民币万元
根据公司2024年8月29日召开的第六届董事会第三次会议，同意将该项目达到预定可使用状态日期的时间延期至2025年9月30日。 (二)公司大额工程设备款未支付的原因，大额工程设备款未支付但仍大额对外投资的合理性 1.公司尚有大额工程设备款未支付的原因 截至2024年12月31日，公司应付工程设备款合计11,274.57万元，主要系应付上海环溪环境工程有限公司(以下简称上海环溪)有关妇儿医院新大楼工程款10,385.32万元，该应付工程款系根据工程进度及合同总价预估，与实际约定付款节点存在一定差异。 截至2024年12月31日，公司根据付款节点应付上海环溪环境工程有限公司工程进度款5,548.42万元，2025年1-5月，公司已向上海环溪环境工程有限公司支付工程进度款2,774.21万元，尚余2,774.21万元未支付系公司依照工程施工行业惯例与上海环溪环境工程有限公司友好协商后基于公司实际资金安排使用计划做出付款安排。 2.大额工程设备款未支付但仍大额对外投资的合理性 报告期内，在工程合同款项支付的履约过程中，经公司与工程供应商充分友好协商确定付款节点，公司尚未支付的工程设备款原因详见本问询函回复二、(二)1之说明。 报告期内，公司对外进行大额投资主要基于对业务良好发展的预期和市场环境判断，公司围绕“药+医”双轮驱动持续深化医药大健康产业链布局的核心战略投资了部分联营企业。 报告期内，公司对外投资中的风险投资属于短期投资，支取较为灵活，旨在不影响日常生产经营的情况下，提升资金使用效率，提高资金收益，具有业务经营上的合理性。 (三)公司在建工程前五名供应商的具体情况及在建工程相关采购定价的公允性 1.公司在建工程前五名供应商的具体情况 公司妇儿医院新大楼工程项目在建工程前五名供应商名称、采购内容、采购时间、金额、定价方式、付款模式、账期、关联关系、已支付的工程进度款是否存在大额退回以及支付的工程款项是否与供应商一致情况如下： 金额单位：人民币万元
根据江苏省近年来招投标建设的妇幼保健院投资建设情况，包括南京市妇幼保健院丁家庄院区、苏州市妇幼保健院（新院）、南通市妇幼保健院新院以及徐州市妇幼保健院，妇儿医院新大楼工程与上述妇幼保健院投资建设对比如下：
由上表可见，妇儿医院新大楼工程单床造价及单方造价略低于江苏省其他可比工程建设项目，妇儿医院新大楼工程相关采购定价相对公允。 此外，我们核查了工程建设期工程供应商与实际支付对象是否一致情况、工程建设供应商与公司实控人及其家族控制的企业是否存在关联关系或合作交易或资金往来情况。经核查，报告期内，未见工程建设期供应商与实际支付对象情况不一致以及工程建设供应商与公司实控人及其家族控制的企业存在关联关系或合作交易或资金往来情况。 (四)核查程序及核查意见 1.核查程序 针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序： (1)实地查看在建工程项目的建设情况及进度，现场访谈施工项目负责人,了解在建工程项目进度以及项目进度不及预期原因； (2)获取相关项目的合同台账查看重要合同、工程月度结算单等，并对比投资预算情况，分析合理性； (3)对照工程合同、发票、进度单以及支付凭证等，检查工程施工单位、付款单位是否一致，工程进度、在建工程金额是否相符，以及是否存在退回大额预付工程款情形； (4)针对大额的在建工程施工单位，查看合同了解付款方式及信用账期，检查其工商信息，查看是否与公司存在关联关系，获取在建工程主要施工单位资金流水，核查公司实控人及其家族控制的企业是否与其存在关联关系或合作交易或资金往来情况； (5)询问财务相关负责人在建工程转固的具体标准、依据及公司实际执行情况，了解主要在建工程项目的实施计划及最新进展； (6)通过公开信息查询江苏省近年来招投标建设的妇幼保健院建设投资情况，分析公司在建工程造价是否公允； (7)检查会计处理是否正确。 2.核查意见 经核查，我们认为：妇儿医院新大楼工程项目基本情况及项目进度不及预期原因主要系项目施工过程因设计变更修改及施工道路影响，大额工程设备款未支付主要系公司未达合同支付节点以及依照工程施工的行业惯例并与相关供应商友好协商后做出的付款安排，大额工程设备款未支付但仍大额对外投资系旨在不影响日常生产经营的情况下，提升资金使用效率，提高资金收益；相关工程主要供应商与公司不存在关联关系，在建工程本期新增发生额真实、准确，在建工程定价公允。 三、关于商誉 年报显示，公司商誉期末余额为3.88亿元，分别为2020年和2023年以现金向实控人收购的妇儿医院和青岛视康医院（以下简称青岛视康或标的医院）形成的商誉3.36亿元和0.52亿元，收购对价分别为5.02亿元和0.67亿元。截至2024年末商誉减值余额分别为0.53亿元和0.03亿元，其中本期分别计提0.3亿元和0.03亿元。妇儿医院的业绩承诺期为2020年至2022年，以扣非前后孰低净利润为指标，承诺业绩分别不低于0.31亿元、0.38亿元、0.41亿元，实际业绩分别为0.32亿元、0.37亿元和0.34亿元，累计完成率93.84%，2024年净利润为0.08亿元。青岛视康的业绩承诺期为2022年至2024年，承诺业绩分别不低于380万元、440万元和530万元，实际业绩分别为425万元、520万元和358万元，累计率96.53%。 请公司补充披露：(1)妇儿医院和青岛视康主要业务构成，对应具体业务模式、收入确认的依据及政策；2022年至2024年两家标的医院主要业务构成、对应收入、客户变动情况等，并结合市场环境、集采政策及医保政策等具体影响因素的变化，分析收入和利润变动的原因；(2)标的医院前五大客户的基本情况，包括客户名称、注册资本、成立时间、交易金额、往来款余额、账龄等，说明是否与公司、控股股东、实控人及其控制的企业存在关联关系，是否发生其他业务合作或资金往来；(3)……；(4)……。 请年审会计师发表意见。（问询函第4条第1点、第4条第2点） (一)妇儿医院和青岛视康主要业务构成，对应具体业务模式、收入确认的依据及政策；2022年至2024年两家标的医院主要业务构成、对应收入、客户变动情况等，并结合市场环境、集采政策及医保政策等具体影响因素的变化及收入和利润变动的原因 1.妇儿医院和青岛视康主要业务构成，对应具体业务模式、收入确认的依据及政策 妇儿医院与青岛视康主营业务收入主要分为门诊收入和住院收入。其中妇儿医院门诊科室主要涉及产科、儿科、妇科、不孕科、外科以及体检中心，住院科室主要涉及产科、儿科、妇科、不孕科及外科。青岛视康门诊科室及住院科室均为眼科专科。妇儿医院与青岛视康，收入具体业务模式、收入确认的依据及政策相同，具体如下：
2022年至2024年妇儿医院对应收入类型及净利润情况如下： (1)妇儿医院 2022年至2024年妇儿医院对应收入类型及净利润情况如下： 金额单位：人民币万元
1)妇儿医院主要交通要道因市政道路施工影响，患者就诊出行不便致使部2)受人口出生率下降影响，妇儿医院部分科室如产科、儿科等就诊量持续下滑； 3)受DRG政策持续波动影响，部分诊疗项目因收入超出控费标准造成部分应收款无法收回作为可变对价冲减收入。 (2)青岛视康 2022年至2024年青岛视康对应收入类型及净利润情况如下： 金额单位：人民币万元
1)青岛视康业务结构较为单一，随着市场需求放缓，行业竞争逐步加剧，致使公司白内障手术就诊台数出现下滑； 2)随着2024年5月各省全面落实国家组织的白内障人工晶体集采政策，公司主要收费项目白内障收入收费单价出现下滑，盈利空间进一步压缩。 (二)标的医院前五大客户的基本情况，包括客户名称、注册资本、成立时间、交易金额、往来款余额、账龄等，说明是否与公司、控股股东、实控人及其控制的企业存在关联关系，是否发生其他业务合作或资金往来 1.妇儿医院前五大客户情况 妇儿医院前五大客户均为法人客户，基本情况如下：
青岛视康前五大客户均为自然人客户，明细基本情况如下：
(三)核查程序及核查意见 1.核查程序 针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序： (1)了解收入相关的业务流程及确认相关关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2)对营业收入按月度、收入类型、主要门诊以及住院科室等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因； (3)获取公司收入明细表及医生确认的工作量报表，核对账面收入与按医生工作量报表确认收入进行核对，并结合诊疗业务分析收入确认的时点、依据，统计主要客户交易金额、交易内容，分析收入变动的主要原因； (4)通过国家企业信用信息公示系统进行工商查询，对主要客户和信息进行核实了解，是否与公司实控人及其控制的企业存在关联关系。 2.核查意见 经核查，我们认为：妇儿医院及青岛视康收入及净利润下滑具有合理性，标的医院前五大客户与与实控人及其控制的企业不存在关联关系，不存在与实控人及其控制的企业发生其他业务合作或资金往来情形。 专此说明，请予察核。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二五年六月二十六日 中财网
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