五洲新春(603667):五洲新春2025年第三次临时股东大会会议资料
目 录 2025年第三次临时股东大会会议议程......................................................................3 2025年第三次临时股东大会会议注意事项..............................................................5A ..............................6 议案一：关于公司符合向特定对象发行 股股票条件的议案 议案二：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案....................7议案三：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案...................11议案四：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案.............................................................................................................12 议案五：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案.............................................................................................................................13 议案六：关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案...........14议案七：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承诺的议案.............................................................................15 议案八：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案.................................16议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案.................................................................................................................17 附件1：授权委托书..................................................................................................19 浙江五洲新春集团股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 会议召集人：公司董事会 现场会议时间：2025年7月2日（星期二）下午14时00分 现场会议地点：浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道199号公司会议室会议主持人：公司董事长张峰先生 会议主要议程： 一、会议签到，发放会议资料 二、大会主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始 三、宣读大会议案内容： 议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 议案二：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案 议案三：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案 议案四：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 2025 A 议案五：关于公司 年度向特定对象发行 股股票发行方案论证分析报告的议案 议案六：关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案议案七：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承诺的议案 议案八：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 A 议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 股股票相关事宜的议案 听取独立董事述职报告 四、推选监票人和计票人 五、股东及股东代表对议案进行投票表决 六、工作人员统计表决结果 七、投资者交流 八、监票人宣布表决结果 九、大会主持人宣读股东大会决议 十、律师发表见证意见 十一、大会主持人宣布股东大会闭幕 浙江五洲新春集团股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议注意事项 为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。 2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。 3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。 4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票的操作流程详见公司关于召开本次股东大会的通知。 6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。 7、本次会议由四名计票、监票人（两名股东代表、一名监事代表和一名律师）进行现场议案表决的计票与监票工作。 8、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 浙江五洲新春集团股份有限公司 2025年7月2日 议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。 上述议案已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 本事项需以特别决议审议通过。 浙江五洲新春集团股份有限公司 2025年7月2日 议案二：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案 各位股东及股东代表： 公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的方案，具体情况如下： 1．发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。 2．发行方式和发行时间 本次发行将全部采取向特定对象发行A股股票的方式进行，将在获得中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 3．发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 4．发行数量 本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过109,902,150股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 若公司股票在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行股票数量上限将作出相应调整。 本次向特定对象发行A股股票的最终发行股份数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。 5.发行价格、定价基准日及定价原则 本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 6 ．本次发行股份的限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 7.募集资金规模和用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 8．上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 9．本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。 10．本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。 请各位股东逐项审议。 上述议案已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 本事项需以特别决议审议通过。 浙江五洲新春集团股份有限公司 2025年7月2日 议案三：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案 各位股东及股东代表： 公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。详见公司于2025年6月17日在上海证券交易所披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 上述议案已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 本事项需以特别决议审议通过。 浙江五洲新春集团股份有限公司 2025年7月2日 议案四：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用 的可行性分析报告的议案 各位股东及股东代表： 公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了《浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。详见公司于2025年6月17日在上海证券交易所披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 上述议案已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 本事项需以特别决议审议通过。 浙江五洲新春集团股份有限公司 2025年7月2日 议案五：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证 分析报告的议案 各位股东及股东代表： 公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了《浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。详见公司于2025年6月17日在上海证券交易所披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。 上述议案已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 本事项需以特别决议审议通过。 浙江五洲新春集团股份有限公司 2025年7月2日 议案六：关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议 案 各位股东及股东代表： 为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配政策透明度，给予投资者稳定的分红回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，便于投资者形成稳定的回报预期，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定了《浙江五洲新春集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。详见公司于2025年6月17日在上海证券交易所披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。 上述议案已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 本事项需以特别决议审议通过。 浙江五洲新春集团股份有限公司 2025年7月2日 议案七：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、 采取填补回报措施和相关主体承诺的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并制定了填补回报的相关措施；同时，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。详见公司于2025年6月17日在上海证券交易所披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承诺的公告》。 上述议案已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 本事项需以特别决议审议通过。 浙江五洲新春集团股份有限公司 2025年7月2日 议案八：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司编制了《浙江五洲新春集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。详见公司于2025年6月17日在上海证券交易所披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。 上述议案已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 本事项需以特别决议审议通过。 浙江五洲新春集团股份有限公司 2025年7月2日 议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事项，包括但不限于： 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择以及其他关于募集资金投资项目的具体安排； 2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议、合约和文件； 3、办理本次向特定对象发行A股股票的申报事项； 4、根据本次向特定对象发行A股股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行A股股票有关的其他备案事宜； 5、聘请保荐人等中介机构办理本次向特定对象发行A股股票申报事宜；6 A A 、在本次向特定对象发行 股股票完成后，办理向特定对象发行 股股票在上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜；7、若国家相关法律法规或监管部门关于向特定对象发行A股股票的政策发生变化，或市场条件出现变化，对本次向特定对象发行A股股票方案进行调整；8、设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户及在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项。 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。 上述议案已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 本事项需以特别决议审议通过。 浙江五洲新春集团股份有限公司 2025年7月2日 附件1：授权委托书 授权委托书 浙江五洲新春集团股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月2日 附件1：授权委托书 授权委托书 浙江五洲新春集团股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月2日
委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年月 日 备注： 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 中财网
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