富淼科技(688350):江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
原标题:富淼科技:江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度） 二〇二五年六月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏富淼科技股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《江苏富淼科技股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。 如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。 目录 重要声明 ....................................................................................................................... 2 第一节 本次债券情况 ................................................................................................. 4 第二节 债券受托管理人履行职责情况 ................................................................... 12 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ............................................................... 13 第四节 发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 16 第五节 本次债券付息情况 ....................................................................................... 22 第六节 发行人偿债意愿和能力分析 ....................................................................... 23 第七节 增信机制及偿债保障措施情况 ................................................................... 24 第八节 债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 26 第九节 本次债券的跟踪评级情况 ........................................................................... 27 第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............................................... 28 第一节 本次债券情况 一、本次债券的核准文件及核准规模 江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“富淼科技”、“公司”、“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经 2021年 9月 16日召开的第四届董事会第十一次会议、2021年 10月 13日召开的 2021年第一次临时股东大会、2022年 3月 14日召开的第四届董事会第十五次会议以及 2022年 10月 12日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2757号文）同意注册，公司于 2022年 12月向不特定对象发行 450.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币 45,000.00万元，扣除不含税的发行费用人民币 964.08万元后，募集资金净额为人民币 44,035.92万元。上述募集资金于 2022年 12月 21日全部到位，业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中汇会验[2022]7939号《验资报告》。 经上海证券交易所自律监管决定书[2023]2号文同意，公司 45,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 1月 9日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“富淼转债”，债券代码“118029”。 二、本次债券的主要条款 （一）发行主体 本次可转换公司债券的发行主体为：江苏富淼科技股份有限公司。 （二）债券名称 本次可转换公司债券的名称：2022年江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。 （三）发行规模 本次可转换公司债券的发行规模为 45,000.00万元。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按债券面值发行。 （五）债券期限 本次发行的可转换公司债券存续期限为发行之日起 6年，即自 2022年 12月15日至 2028年 12月 14日。 （六）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （七）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （八）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年 12月 21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2028年 12月 14日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （九）转股价格 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 20.26元/股。 （十）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 20.26元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十三）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十四）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十五）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十六）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十七）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经大公国际资信评估有限公司评级，根据大公国际资信评估有限公司出具的 DGZX-R【2022】00155号《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+，富淼科技主体信用等级为 A+，评级展望稳定。 大公国际资信评估有限公司于 2023年 6月 14日出具了《江苏富淼科技股份有限公司主体与相关债项 2023年度跟踪评级报告》（DGZX-R【2023】00503号），确定富淼科技主体信用等级维持 A+，评级展望维持稳定，“富淼转债”的信用等级维持 A+。 大公国际资信评估有限公司于 2024年 5月 27日出具了《江苏富淼科技股份有限公司主体与相关债项 2024年度跟踪评级报告》（DGZX-R【2024】00358号），确定富淼科技主体信用等级维持 A+，评级展望维持稳定，“富淼转债”的信用等级维持 A+。 大公国际资信评估有限公司于 2025年 4月 28日出具了《江苏富淼科技股份有限公司主体与相关债项 2025年度跟踪评级报告》（DGZX-R【2025】00323号），确定富淼科技主体信用等级调整为 A，评级展望维持稳定，“富淼转债”的信用等级调整为 A。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，大公国际将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （十八）募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为 45,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
本次可转换公司债券的债券受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 华泰联合证券作为江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华泰联合证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 中文名称：江苏富淼科技股份有限公司 英文名称：Jiangsu Feymer Technology Co., Ltd. 注册资本：12,215.0099万元人民币 法定代表人：熊益新 成立日期：2010年 12月 16日 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：富淼科技 股票代码：688350 公司住所：张家港市凤凰镇杨家桥村（飞翔化工集中区） 邮政编码：215000 联系电话：0512-58110625 联系传真：0512-58110172 经营范围：聚丙烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇（副产）的生产、加工、销售。树脂材料、水处理材料的销售；膜产品的销售；膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工副产盐（不得用于提炼盐）的生产、销售。蒸汽与电力的生产、销售；工业污水处理；氢的生产、加工、销售。助剂研究及技术咨询；化工产品、工业助剂的销售（涉及危险化学品的按许可证经营），技术研发、技术转让；自营及代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料制造；生态环境材料销售；石油天然气技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业控制计算机及系统制造；海洋工程设计和模块设计制造服务；专业设计服务；工业工程设计服务；石油钻采专用设备制造；智能水务系统开发；石油钻采专用设备销售；水污染治理；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；非食用盐加工；非食用盐销售；机械设备租赁；市政设施管理；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、发行人2024年度经营情况及财务情况 公司秉承“以绿色科技、护生命之源”的企业使命，为制浆造纸、水处理、矿物加工、油气开采和纺织印染等国内外水基工业用户提供水溶性高分子、功能性单体、膜分离产品及应用服务，为水基工业绿色发展和水生态保护创造核心价值。报告期内，公司实现营业收入156,559万元，同比下降4.54%，营收的下降主要是受下游竞争加剧与主要原料降价的影响导致化学品售价与收入的下降。同时因园区企业开工不足，能源外供中的蒸汽销量下降，叠加煤炭降价导致蒸汽售价与收入下降；归属于上市公司股东的净利润-465万元，净利润的下降并由盈转亏主要系收入与毛利率的下降、募投项目转固投产后折旧摊销的增加，可转债利息费用化计提及资产减值计提的增加所致。 2024年度，公司主要财务数据及指标如下所示： 单位：元 币种：人民币
第四节 发行人募集资金使用情况 一、本次可转换公司债券募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2022年 11月 14日核发的《关于同意江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2757号），公司向不特定对象发行可转债 450.00万张，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为 45,000.00万元，扣除发行费用人民币 964.08万元（不含增值税），实际募集资金净额为 44,035.92万元。上述募集资金已全部到位。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2022]7939号）。 截至 2024年 12月 31日止，公司发行可转换公司债券结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为 12,487.01万元。具体情况如下： 单位：人民币万元
二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况 （一）募集资金具体存放情况 截至 2024年 12月 31日，公司发行可转换公司债券募集资金专户有 7个，募集资金存储情况（含现金管理余额）如下:
[注2]2023年4月18日，公司将中国银行股份有限公司张家港凤凰支行(账号为465078570925)的账户予以注销；2023年5月24日，公司将中国建设银行股份有限公司张家港凤凰支行（账号为32250198625900000774）的账户予以注销；2023年10月26日，公司将中信银行股份有限公司张家港支行（账号为8112001013300701112）的账户予以注销。 （二）募集资金投资项目的资金使用情况 2024年，本次可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况如下： 向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 2024年度 编制单位：江苏富淼科技股份有限公司 单位：人民币万元
[注2]项目尚在建设，暂未达到产出条件，不产生效益。 [注3]该项目目前仍处于市场推广阶段。 [注4]年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体扩建项目、950套/年分离膜设备制造项目和研发中心建设项目与首次公开发行的募投项目为同一项目，相关 项目均已建成，剩余款项为尚未支付的尾款 （三）募投项目先期投入及置换情况 公司于 2023年 3月 30日分别召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目17,447,806.95元及已支付发行费用的自筹资金 2,680,660.37元，合计为20,128,467.32元。置换金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了《关于江苏富淼科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2023] 2167号），公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。截至 2024年 12月 31日，前述置换事项已完成。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2023年 12月 8日召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用最高不超过人民币13,000万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。独立董事发表了明确的同意意见。 公司在规定期限内实际使用了 8,600万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2024年 12月 5日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金 8,600万元归还至募集资金专用账户。 公司于 2024年 12月 6日召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用最高不超过人民币 8,600万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。 截至 2024年 12月 31日，公司使用暂时补充流动资金余额合计 8,600.00万元。 （五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于 2023年 12月 8日召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 19,600万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括首次公开发行股票募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等，自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。 公司于 2024年 12月 6日召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 13,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金(包括首次公开发行股票募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金)进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于结构性存款、通知存款、一年期以内的定期存款、大额存单等，自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。 截至 2024年 12月 31日，公司对闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的余额合计 7,807.43万元。 第五节 本次债券付息情况 2024年 12月 16日，公司向“富淼转债”持有人支付了第二年利息。根据《募集说明书》的规定，“富淼转债”第二年付息的计息期间为 2023年 12月 15日至 2024年 12月 14日，本计息年度票面利率为 0.40%（含税），即每张面值 100元人民币的“富淼转债”兑息金额为 0.40元人民币（含税）。 “富淼转债”2024年度付息的具体情况，详见公司于 2024年 12月 7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于“富淼转债”付息公告》（公告编号：2024-076）。 第六节 发行人偿债意愿和能力分析 一、发行人偿债意愿情况 公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 2022年 12月 15日。截至本报告出具日，公司已向“富淼转债”持有人支付了第一年和第二年利息。 截至本报告出具日，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人无需支付回售款。 截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。 二、发行人偿债能力分析 未来公司偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的现金流。2022年度至 2024年度，发行人合并口径营业收入分别为 169,676.18万元、164,008.96万元和 156,559.46万元，归属于上市公司股东的净利润分别为12,821.23万元、2,720.76万元和-465.45万元，经营活动现金流量净额分别为14,011.19万元、10,242.17万元和 11,737.65万元。目前公司各方面经营情况正常，偿债能力具有有效保障，不存在兑付风险。 第七节 增信机制及偿债保障措施情况 一、增信机制 公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。 二、偿债保障措施及有效性分析 （一）发行人偿债保障措施 1、制定《债券持有人会议规则》； 2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划； 3、严格履行债券受托管理人义务，充分发挥债券受托管理人的作用； 4、严格履行信息披露义务。 （二）发行人偿债保障措施的有效性分析 1、制定持有人会议规则 为充分保护债券持有人的合法权益，“富淼转债”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 2、设立专项账户，制定并严格执行募集资金管理制度 公司已按照有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的接收、存储与使用，账户实行专户管理、专款专用。 3、严格履行债券受托管理人义务，充分发挥债券受托管理人的作用 发行人已聘请华泰联合证券担任债券受托管理人。华泰联合证券作为“富淼转债”的债券受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披维护债券持有人权益。 4、严格履行信息披露义务 2024年度，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 截至 2024年 12月 31日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。 2024年度，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。 第八节 债券持有人会议召开情况 2024年度，发行人未召开债券持有人会议。 第九节 本次债券的跟踪评级情况 大公国际资信评估有限公司于 2025年 4月 28日出具了《江苏富淼科技股份有限公司主体与相关债项 2025年度跟踪评级报告》（DGZX-R【2025】00323号），确定富淼科技主体信用等级调整为 A，评级展望维持稳定，“富淼转债”的信用等级调整为 A。 第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 发行人与华泰联合证券签署的《受托管理协议》第 3.4条规定： “本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； （2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化； （3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等； （4）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及甲方发行的债券违约； （5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十； （7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （8）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的决定，甲方的控股股东或实际控制人发生变更的，甲方名称变更的、本次债券名称变更的； （9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分； （10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化； （11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件； （12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的； （13）甲方拟变更《募集说明书》的约定； （14）甲方不能按期支付本息； （15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；甲方及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上； （17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； （18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻； （19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化； （20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转债聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的； （21）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致； （22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回； （25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十； （26）未转换的可转债总额少于三千万元； （27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； （29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。” 2024年度，除转股价格调整外，发行人未发生《受托管理协议》第 3.4条列明的其他重大事项。转股价格调整的具体情况，详见本节“二、转股价格调整”的有关内容。 大公国际资信评估有限公司于 2025年 4月 28日出具了《江苏富淼科技股份有限公司主体与相关债项 2025年度跟踪评级报告》（DGZX-R【2025】00323号），确定富淼科技主体信用等级调整为 A，评级展望维持稳定，“富淼转债”的信用等级调整为 A。华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具了临时受托管理事务报告，详见公司于 2025年 5月 10日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2025年度）》。 （未完）  |