中航沈飞(600760):中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的报告
关于中航沈飞股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票 发行过程及认购对象合规性的报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕630号）批复，同意中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行 A股股票的注册申请。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”，与中航证券合称“保荐人”、“主承销商”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”，与中信建投证券合称“保荐人”、“主承销商”）作为中航沈飞本次向特定对象发行股票的联合保荐人（联席主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中航沈飞本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及中航沈飞有关本次发行的董事会、股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象拟发行股票数量不超过 101,858,925股（为本次募集资金上限 400,000.00万元除以本次发行底价 39.27元/股（即101,858,925股）与本次向特定对象发行股票前公司总股本的 5.60%（即154,319,172股，含本数）的孰低值）。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为80,000,000股，募集资金总额为 4,000,000,000.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的 70%。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年 6月 10日，发行价格不低于 39.27元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 50.00元/股，与发行底价的比率为 127.32%。 （四）募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 4,000,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币 30,313,176.42元后，公司实际募集资金净额为人民币3,969,686,823.58元。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格 50.00元/股，发行股数 80,000,000股，募集资金总额4,000,000,000.00元。 本次发行对象最终确定为包括公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）在内的 12家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行最终配售情况如下：
中国航空工业集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，证监会及上交所的有关规定执行。 （七）发行股份上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。 二、本次发行履行的相关程序 （一）上市公司已履行的决策和审批程序 1、2023年 12月 25日，国防科工局出具了同意本次发行的批复。 2、2023年 12月 26日，上市公司召开了第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过本次发行方案。 3、2024年 6月 3日，上市公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团出具了《关于中航沈飞股份有限公司非公开发行 A股股份有关事项的批复》，同意本次发行。 4、2024年 6月 14日，上市公司召开了 2024年第二次临时股东大会，审议通过本次发行方案。 5、2025年 5月 29日，上市公司召开了 2025年第一次临时股东大会，同意将本次发行股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜有效期自原决议有效期届满之日起延长 12个月。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 1、2025年 2月 28日，本次发行获得上交所审核通过。 2、2025年 3月 27日，本次发行获得中国证监会同意注册。 三、本次发行的过程 （一）《认购邀请书》发送情况 公司及主承销商于 2025年 6月 9日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》等文件并启动本次发行。 在公司及主承销商首次报送《发行与承销方案》后，有 6名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及主承销商特申请在之前报送的《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础上增加该 6名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。 经主承销商与发行人律师核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。 发行人和主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式均符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决议内容，符合向上交所报送的《发行与承销方案》等文件的规定。 除中国航空工业集团属于发行人控股股东、实际控制人之外，本次发行不存在“保荐人（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次向特定对象发行的发行认购”的情形。本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （二）申购报价情况 2025年 6月 12日（T日）08:30-11:30，在发行人律师的见证下，发行人及主承销商共收到 21名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、主承销商与发行人律师的共同核查确认，参与本次发行申购的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：
除上述 21份《申购报价单》之外，中国航空工业集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 （三）发行对象及获配情况 本次发行对应的认购总股数为 80,000,000股，认购总金额为 4,000,000,000.00元。本次发行对象确定为 12家，最终确定的发行对象、获配股数及认购金额具体情况如下：
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。 本次中航沈飞向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2应按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。 本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
（五）关于本次发行对象私募备案情况核查 根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 中国航空工业集团、湖北省铁路发展基金有限责任公司、国机资本控股有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募基金管理人、私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案手续。 易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金参与本次认购等，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募基金管理人、私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案手续。 国泰海通证券股份有限公司属于证券公司类投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关的备案登记手续。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购。诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。 其管理的参与本次认购的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案手续。 国家产业投资基金二期有限责任公司、国风投创新投资基金股份有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、辽宁国新战新产业基金合伙企业（有限合伙）、辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。 综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。 （六）关于认购对象资金来源的说明与核查 本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购对象申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。除中国航空工业集团系发行人关联方之外，其他发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （七）本次发行缴款及验资情况 2025年 6月 12日，公司及主承销商向本次发行的 12名获配对象发送了《缴款通知》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。 根据 2025年 6月 23日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2025]第 7-00002号），截至 2025年 6月 19日 17:00止，中信建投证券已收到投资者缴纳的认购款合计人民币 4,000,000,000.00元（大写：人民币肆拾亿元整），所有投资者均以人民币现金形式汇入。 根据 2025年 6月 23日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2025]第 7-00001号），截至 2025年 6月 20日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股股票 80,000,000股，发行价格 50.00元/股，募集资金总额为人民币 4,000,000,000.00元，扣除不含增值税的发行费用人民币30,313,176.42元后，公司实际募集资金净额为人民币 3,969,686,823.58元，其中计入股本人民币 80,000,000.00元，计入资本公积人民币 3,889,686,823.58元。 四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，本次发行的联合保荐人（联席主承销商）中信建投证券、中航证券认为： “本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。 除中国航空工业集团为发行人的控股股东、实际控制人外，本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （以下无正文） 中财网
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