中航沈飞(600760):中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书
二〇二五年六月 目 录 释 义............................................................................................................................ 12 第一节 本次发行的基本情况.................................................................................... 13 一、本次发行履行的相关程序.......................................................................... 13 二、本次发行的基本情况.................................................................................. 14 三、本次发行对象的基本情况.......................................................................... 20 四、本次发行的相关机构.................................................................................. 29 第二节 本次发行前后公司相关情况对比................................................................ 32 一、本次发行前后前十名股东情况对比.......................................................... 32 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 33 三、本次发行对公司的影响.............................................................................. 33 第三节 保荐人关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见.............................................................................................................................. 36 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见...................................................................................................................... 37 第五节 有关中介机构声明........................................................................................ 38 第六节 备查文件........................................................................................................ 44 释 义 在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、本次发行履行的相关程序 （一）上市公司已履行的决策和审批程序 1、2023年 12月 25日，国防科工局出具了同意本次发行的批复。 2、2023年 12月 26日，上市公司召开了第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过本次发行方案。 3、2024年 6月 3日，上市公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团出具了《关于中航沈飞股份有限公司非公开发行 A股股份有关事项的批复》，同意本次发行。 4、2024年 6月 14日，上市公司召开了 2024年第二次临时股东大会，审议通过本次发行方案。 5、2025年 5月 29日，上市公司召开了 2025年第一次临时股东大会，同意将本次发行股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜有效期自原决议有效期届满之日起延长 12个月。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 1、2025年 2月 28日，本次发行获得上交所审核通过。 2、2025年 3月 27日，本次发行获得中国证监会同意注册。 （三）募集资金到账及验资情况 根据 2025年 6月 23日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2025]第 7-00002号），截至 2025年 6月 19日 17:00止，中信建投证券已收到投资者缴纳的认购款合计人民币 4,000,000,000.00元（大写：人民币肆拾亿元整），所有投资者均以人民币现金形式汇入。 根据 2025年 6月 23日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2025]第 7-00001号），截至 2025年 6月 20日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股股票 80,000,000股，发行价格 50.00元/股，募集资金总额为人民币 4,000,000,000.00元，扣除不含增值税的发行费用人民币30,313,176.42元后，公司实际募集资金净额为人民币 3,969,686,823.58元，其中计入股本人民币 80,000,000.00元，计入资本公积人民币 3,889,686,823.58元。 （四）股份登记和托管情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象拟发行股票数量不超过 101,858,925股（为本次募集资金上限 400,000.00万元除以本次发行底价 39.27元/股（即101,858,925股）与本次向特定对象发行股票前公司总股本的 5.60%（即154,319,172股，含本数）的孰低值）。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为80,000,000股，募集资金总额为 4,000,000,000.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的 70%。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年 6月 10日，发行价格不低于 39.27元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 50.00元/股，与发行底价的比率为 127.32%。 （四）募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 4,000,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币 30,313,176.42元后，公司实际募集资金净额为人民币3,969,686,823.58元。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格 50.00元/股，发行股数 80,000,000股，募集资金总额4,000,000,000.00元。 本次发行对象最终确定为包括公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团在内的 12家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行最终配售情况如下：
中国航空工业集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）发行股份上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。 （八）申购报价及股份配售的情况 1、《认购邀请书》的发送情况 公司及主承销商于 2025年 6月 9日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》等文件并启动本次发行。 在公司及主承销商首次报送《发行与承销方案》后，有 6名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及主承销商特申请在之前报送的《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础上增加该 6名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。 经主承销商与发行人律师核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。 发行人和主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式均符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决议内容，符合向上交所报送的《发行与承销方案》等文件的规定。 除中国航空工业集团属于发行人控股股东、实际控制人之外，本次发行不存在“保荐人（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次向特定对象发行的发行认购”的情形。本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、申购报价情况 2025年 6月 12日（T日）08:30-11:30，在发行人律师的见证下，发行人及主承销商共收到 21名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、主承销商与发行人律师的共同核查确认，参与本次发行申购的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：
除上述 21份《申购报价单》之外，中国航空工业集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 3、发行对象及获配情况 本次发行对应的认购总股数为 80,000,000股，认购总金额为 4,000,000,000.00元。本次发行对象确定为 12家，最终确定的发行对象、获配股数及认购金额具体情况如下：
（一）发行对象基本情况 1、中国航空工业集团有限公司 2、国泰海通证券股份有限公司 3、国家产业投资基金二期有限责任公司 4、国风投创新投资基金股份有限公司 5、易方达基金管理有限公司 6、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 7、诺德基金管理有限公司 8、财通基金管理有限公司 9、湖北省铁路发展基金有限责任公司 11、辽宁国新战新产业基金合伙企业（有限合伙） 12、辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙） （二）发行对象与发行人的关联关系 除中国航空工业集团外，本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年，除已在上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件中披露的关联交易之外，中国航空工业集团及其关联方与公司不存在其他重大交易。除中国航空工业集团外，本次发行的其他发行对象与公司最近一年无重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 中国航空工业集团、湖北省铁路发展基金有限责任公司、国机资本控股有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募基金管理人、私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案手续。 易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金参与本次认购等，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募基金管理人、私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案手续。 国泰海通证券股份有限公司属于证券公司类投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关的备案登记手续。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购。诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。 其管理的参与本次认购的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案手续。 国家产业投资基金二期有限责任公司、国风投创新投资基金股份有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、辽宁国新战新产业基金合伙企业（有限合伙）、辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。 综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。 本次中航沈飞向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2应按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。 本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
（六）关于认购对象资金来源的说明 本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购对象申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。除中国航空工业集团系发行人关联方之外，其他发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 四、本次发行的相关机构 （一）联合保荐人（联席主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区景辉街 16号院 1号楼泰康集团大厦 11层 法定代表人：刘成 保荐代表人：刘佳奇、李书存 项目协办人：彭剑垚 其他经办人员：王建、刘翔宇、张恒征 联系电话：010-86451482 传真：010-56160130 （二）联合保荐人（联席主承销商） 名称：中航证券有限公司 办公地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国际金融大厦A栋 41层 法定代表人：戚侠 保荐代表人：孙捷、王洪亮 项目协办人：王羽 其他经办人员：赵小满、梁政、蔚蓝 联系电话：010-59562504 传真：010-59562531 （三）发行人律师 名称：北京市嘉源律师事务所 办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408室 负责人：颜羽 经办律师：赖熠、黄宇聪 联系电话：010-66413377 传真：010-66412855 （四）审计机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 22层 2206 负责人：谢泽敏 经办会计师：李楠、李旭 联系电话：010-82330558 传真：010-82330558 （五）验资机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 22层 2206 负责人：谢泽敏 经办会计师：李楠、李旭 联系电话：010-82330558 传真：010-82330558 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次向特定对象发行前（截至 2025年 3月 31日），公司前十大股东的情况如下： 单位：股
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下： 单位：股
二、董事和高级管理人员持股变动情况 公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 80,000,000股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为中国航空工业集团。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司业务结构的影响 公司目前主营业务为航空产品制造，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。本次发行募集资金将用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金，能够进一步提升公司生产制造、试验试飞、维修与服务保障能力，增强公司核心竞争力，有助于实现公司战略目标。募集资金中 84,370.00万元将用于偿还专项债务以及补充流动资金，可进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，促进公司的长期可持续健康发展。 本次发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。本次发行不产生资产整合事项。 （三）对公司资产结构的影响 发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，符合公司长远发展目标和股东利益。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。 （五）对公司董事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响 本次发行不会对董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系发生变化，亦不会因本次发行新增具有重大不利影响的同业竞争。 本次向特定对象发行股票完成后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并及时、准确、完整地披露相关信息。 第三节 保荐人关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合 规性的结论意见 经核查，本次发行的联合保荐人（联席主承销商）中信建投证券、中航证券认为： “本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。 除中国航空工业集团为发行人的控股股东、实际控制人外，本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对 象合规性的结论意见 经核查，本次发行律师北京市嘉源律师事务所认为： “1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效。 2、本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件、发行人与发行对象签署的认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的询价、申购和配售程序、发行过程、发行结果合法、有效，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 3、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及公司董事会以及股东大会审议通过的发行方案的相关规定。” 第五节 有关中介机构声明 （中介机构声明见后附页） 第六节 备查文件 一、备查文件目录 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人出具的关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； （五）发行人律师出具的关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）会计师事务所出具的验资报告； （七）上海证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 （一）发行人：中航沈飞股份有限公司 联系地址：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街 1号 电话：024-86598987 传真：024-86598852 联系人：耿春明 （二）联合保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司 联系地址：北京市朝阳区景辉街 16号院 1号楼泰康集团大厦 11层 电话：010-86451482 传真：010-56160130 联系人：刘佳奇、李书存 （三）联合保荐人（联席主承销商）：中航证券有限公司 联系地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国际金融大厦 A栋41层 电话：010-59562504 传真：010-59562531 联系人：孙捷、王洪亮 三、查询时间 除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。 中财网
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