中航沈飞(600760):北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN 致：中航沈飞股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航沈飞股份有限公司 向特定发行A股股票 发行过程和发行对象合规性的 见证法律意见书 嘉源（2025）-04-452 敬启者： 受中航沈飞委托，本所担任公司本次发行的专项法律顾问，对本次发行的发行过程及发行对象的合规性进行核查并出具本法律意见书。 本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关法律意见。 本所仅就与本次发行实施有关的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、评估及涉及适用中国境外法律法规、规则等规范的事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦不具备核查和评价该等数据和/或结论的适当资格。 本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报。 基于上述内容，本所出具法律意见如下： 一、本次发行的授权和批准 （一）董事会决议 1、2023年12月26日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于中航沈飞符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2025年4月18日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）股东大会决议 1、2024年6月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于中航沈飞符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2025年5月29日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》。 （三）相关批准情况 1、2023年12月，国家国防科技工业局出具同意公司本次发行的批复。 2、2024年6月，中航工业出具《关于中航沈飞股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（航空资本[2024]355号），同意公司本次发行方案。 3、2025年2月28日，上交所出具《关于中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 4、2025年3月27日，中国证监会出具《关于同意中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕630号），同意公司向特定对象12 发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 个月内有效。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效。 二、本次发行的发行过程及发行对象 （一）本次发行的询价 1、公司与本次发行的保荐机构（主承销商）中信建投、中航证券共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。 2、根据本所律师核查，公司和主承销商于2025年6月9日收盘后，向首次报备上交所的《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）上130名特定投资者发送了《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等。 根据公司的书面确认，自《拟发送认购邀请书的对象名单》首次报备上交所后至本次发行簿记前，有6名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及主承销商特向上交所申请在之前报送的《拟发送认购邀请书的对象名单》的基础上增加该6名投资者，并在2025年6月9日收盘后至2025年6月12日簿记开始前向上述投资者发送了认购邀请文件，具体名单如下：
综上，发送对象名单不少于20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者并包括公司前20名股东及其他投资者，符合《实施细则》第四十一条的规定。 2、公司与中信建投、中航证券向上述发送对象发出的《认购邀请书》及《申购报价单》，明确了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第四十条的规定。 （二）本次发行的申购 经本所律师现场见证，在本次发行的有效申报时间（2025年6月12日8:30-11:30）内，公司及主承销商收到来自21个申购对象的《申购报价单》及相关附件。 全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳）。具体报价情况如下：
（三）本次发行的配售结果 1、根据投资者的申购报价，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，公司与主承销商最终确定本次发行的发行价格为50.00元/股，发行数量为80,000,000股，募集资金总额为4,000,000,000.00元。 2、本次发行最终获配的投资者共计 12家，其中，中航工业作为经公司股东大会确定的认购对象未参与本次发行定价的申购报价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票，其余 11家获配投资者均为本次认购邀请文件发送的对象，发行对象均为邀请名单中的投资者。 3、本次发行的最终配售情况具体如下：
（四）本次发行的缴款及验资 1、公司已与发行对象分别签署认购协议，就本次发行认购相关事宜进行了约定。 2、2025年6月12日，公司及主承销商向本次发行获得配售的12名发行对象发送了《缴款通知书》，通知发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。 3、2025年6月19日，本次发行的全部12名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2025年6月20日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）次发行的股票的资金全部缴付至主承销商的指定账户。 4、2025年6月20日，主承销商在扣除各项发行费用后向中航沈飞指定的本次募集资金专项存储账户划转了认股款。2025年6月20日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金划转事项出具了大信验字[2025]第7-00001号《验资报告》，确认募集资金到账，符合《实施细则》第四十四条的规定。 综上，本所认为： 本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件、发行人与发行对象签署的认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的询价、申购和配售程序、发行过程、发行结果合法、有效，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 三、发行对象的合规性 （一）投资者适当性核查 根据发行人及主承销商提供的资料，本次发行最终确定的发行对象为12名，分别为中航工业、国泰海通证券股份有限公司、国家产业投资基金二期有限责任公司、国风投创新投资基金股份有限公司、易方达基金管理有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、国机资本控股有限公司、辽宁国新战新产业基金合伙企业（有限合伙）、辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙）。 根据发行人及主承销商提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行的发行对象均具备成为本次发行发行对象的主体资格。 （二）发行对象私募基金备案核查情况 1、中航工业、湖北省铁路发展基金有限责任公司、国机资本控股有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募基金管理人、私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案手续。 2、易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募基金管理人、私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案手续。 3、国泰海通证券股份有限公司属于证券公司类投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关的备案登记手续。 4、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购。诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。其管理的参与本次认购的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案手续。 5、国家产业投资基金二期有限责任公司、国风投创新投资基金股份有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、辽宁国新战新产业基金合伙企业（有限合伙）、辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。 综上，本次发行的发行对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的规定。 （三）关联关系核查 根据本次发行对象提供的材料、书面承诺并经本所律师核查，除中航工业外，本次发行最终获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，中航工业参与本次发行构成发行人的关联交易，已经发行人的股东大会审议通过，关联股东回避表决。 本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其及其最终认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。 综上，本所认为： 本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及公司董事会以及股东大会审议通过的发行方案的相关规定。 四、结论意见 综上，本所认为： 1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效。 2、本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件、发行人与发行对象签署的认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的询价、申购和配售程序、发行过程、发行结果合法、有效，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 3 、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及公司董事会以及股东大会审 议通过的发行方案的相关规定。 本法律意见书一式三份，具有同等效力。 （以下无正文） 中财网
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