金证股份(600446):金证股份2025年第二次临时股东会的法律意见书
电子邮件(E-mail)：info@sundiallawfirm.com 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市金证科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 信达会字[2025]第189号 致：深圳市金证科技股份有限公司 广东信达律师事务所（下称“信达”）接受深圳市金证科技股份有限公司（下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派信达律师出席贵公司2025年第二次临时股东会（下称“本次股东会”），对贵公司本次股东会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》（下称“《股东会法律意见书》”）。 《股东会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（下称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《深圳市金证科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对《股东会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。 为出具《股东会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1.《公司章程》； 2.公司于2025年6月6日在上海证券交易所网站公告的《深圳市金证科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（下称“《股东会通知》”）； 3.本次股东会股东到会登记记录及凭证资料； 4.本次股东会会议文件； 5.网络投票系统提供的网络投票数据； 6.本次股东会会议记录及决议。 在《股东会法律意见书》中，信达根据《股东会规则》第六条的规定，仅对贵公司本次股东会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 信达同意将《股东会法律意见书》随同贵公司本次股东会其他信息披露资料一并公告，并依法对《股东会法律意见书》承担相应的责任。 鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东会的相关事实出具如下见证意见： 一、本次股东会的召集和召开程序 （一）本次股东会的召集 1. 2025年6月5日，公司第八届董事会2025年第五次会议以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。 2. 2025年6月6日，公司董事会在上海证券交易所网站公告了《股东会通知》，在法定期限内公告了本次股东会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。 经核查，信达律师认为，公司本次股东会的召集符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东会由公司第八届董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章程》的规定。 （二）本次股东会的召开 本次股东会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。现场会议于2025年6月26日14时在公司九楼会议室如期召开。董事长李结义先生主持了本次会议。 其中通过上海证券交易所股东会网络投票系统的交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2025年6月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为：2025年6月26日9:15-15:00。 经核查，信达律师认为，公司本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、本次股东会的出席会议人员资格 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 信达律师根据2025年6月20日上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东会的公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明文件、授权委托书及代理人身份证明文件等；出席本次股东会的公司自然人股东的身份证明文件、授权委托书及股东代理人身份证明文件等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。 据统计，本次股东会参加现场会议和网络投票的股东及股东委托的代理人合计619人，代表股份数138,015,265股，占公司有表决权股份总数的14.6970%。 其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 经核查，信达律师认为，参加本次股东会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东会并行使表决权。 （二）出席本次股东会的其他人员 出席本次股东会的其他人员包括贵公司董事、高级管理人员及信达律师等。 经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东会。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 经信达律师验证，本次股东会审议的事项与《股东会通知》中列明的审议事项相同，以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，当场公布了现场投票的表决结果，且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东会的表决权总数，本次会议审议的议案表决情况如下： 审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 表决结果：同意137,405,165股，占有效表决权股数99.5579%；反对400,500股，占有效表决权股数0.2901%；弃权209,600股，占有效表决权股数0.1520%。 中小股东总表决情况： 同意8,776,274股，占出席会议中小股东所持股份的93.5001%；反对400,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.2668%；弃权209,600股，占出席会议中小股东所持股份的2.2331%。 经核查，信达律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法、有效。 （二）本次股东会的表决结果 本次股东会审议事项获得有效通过。本次股东会会议记录由主持人及出席本次会议的董事、董事会秘书签名，出席本次股东会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议。 经核查，信达律师认为，公司本次股东会的表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，信达律师在核查后认为，贵公司本次股东会的召集、召集人资格、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。（以下无正文） 中财网
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