芯能科技(603105):浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
2025年 6月 重要声明 依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《募集说明书》、《受托管理协议》等相关规定及约定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“受托管理人”）作为本次债券的受托管理人编制本报告。招商证券编制本报告的内容及信息均来源于公开信息、浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“芯能科技”）对外发布的年度报告等公开信息披露文件、发行人提供的相关资料或出具的相关说明以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。 如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。 目 录 第一节 公司债券概况 .............................................................................................. 4 第二节 债券受托管理人履职情况 ........................................................................ 12 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ............................................................ 13 第四节 发行人募集资金使用情况 ........................................................................ 15 第五节 本次债券担保人情况 ................................................................................ 18 第六节 债券持有人会议召开情况 ........................................................................ 19 第七节 本次债券付息情况 .................................................................................... 20 第八节 本次债券的跟踪评级情况 ........................................................................ 21 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ................................................ 22 第一节 公司债券概况 一、核准文件及核准规模 本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项已经浙江芯能光伏科技股份有限公司 2023年 3月 15日召开的第四届董事会第九次会议及 2023年 4月6日召开的 2022年年度股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146号）核准，公司于 2023年 10月 26日向不特定对象发行了 880万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 88,000.00万元，期限为自发行之日起 6年。 坐扣承销和保荐费用 750.00万元（不含税）后的募集资金为 87,250.00万元，已由主承销商招商证券于 2023年 11月 1日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）293.96万元后，公司本次募集资金净额为 86,956.04万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕585号）。 经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2023〕255号文同意，公司 88,000万元可转换公司债券于 2023年 11月 24日起在上交所挂牌交易，债券简称“芯能转债”，债券代码“113679”。 二、本次债券的主要条款 1、证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所主板上市。 2、发行数量 本次发行可转债的总规模为88,000万元人民币，发行数量为880万张，88万手。 3、证券面值和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次发行可转债募集资金总额为人民币88,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为86,956.04万元。 5、募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币8.80亿元，公司于2023年12月13日增加了部分募集资金投资项目。 增加募投项目前，扣除发行费用后的募集资金全部用于以下项目： 单位：万元
单位：万元
6、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，即自2023年10月26日至2029年10月25日。 7、票面利率 第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年2.50%。 8、转股期限 自本次可转换公司债券发行结束之日（2023年11月1日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年5月6日）起至可转换公司债券到期日（2029年10月25日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 9、转股价格调整的原则及方式 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格13.10元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，不存在向上修正条款。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n） 1 0 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k） 1 0 派送现金股利：P =P -D 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向债券持有人赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时： 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 15、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 16、向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后登记在册的持有芯能科技的股份数量按每股配售1.760元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001760手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 发行人现有总股本500,000,000股，全部可参与原股东优先配售，按本次发行优先配售比例0.001760手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为88万手。不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 17、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 第二节 债券受托管理人履职情况 招商证券作为芯能科技2023年向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，招商证券持续关注发行人的经营情况、财务情况、资信情况及偿债保障措施实施情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。2024年度，招商证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、通过查询公开渠道信息持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2025〕6088号），发行人2024年度主要会计数据和财务指标如下表所示： （一）主要会计数据 单位：元
（二）主要财务指标
第四节 发行人募集资金使用情况 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146号），芯能科技向不特定对象发行可转换公司债券 880.00万张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金 88,000.00万元，坐扣承销和保荐费用 750.00万元（不含税）后的募集资金为 87,250.00万元，已由主承销商招商证券于 2023年 11月1日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）293.96万元后，公司本次募集资金净额为 86,956.04万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕585号）。 二、募集资金实际使用情况 截至 2024年 12月 31日，公司有 1个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：元人民币
募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元
金净额及募投项目的实际情况，经公司 2023年第四届董事会第十五次会议审议通过对募集资金使用安排进行调整。分布式光伏电站建设项目投入额度不 变，差异部分调减用于偿还银行贷款的募集资金金额。 [注 2]截至 2024年 12月 31日，分布式光伏电站中已全部并网项目备案装机容量为 90.48MW，实际建成装机容量为 84.38MW；部分并网项目备案装 机容量为 24MW，其中已建成装机容量为 22.36MW,预计后续可建装机容量为 5.26MW；在建项目备案装机容量为 0.2MW；待建项目备案装机容量 89.63MW。 [注 3]本年度已并网电站实际实现的效益为 2,283.69万元，如按年化折算为 2,848.06万元，相应则达到预计的效益。 上述募投项目中，“分布式光伏电站建设项目”原计划完成时间为 2024年 10月。部分子项目因宏观经济环境、地方产业政策、 市场供求关系、业主资源规划等发生变化或目标屋顶自身原因导致业主屋顶资源无法及时交付需要对实施期限进行调整。公司已将 “分布式光伏电站建设项目”实施期限延长至 2025年 10月并履行了相应的审议程序和披露义务。 第五节 本次债券担保人情况 本次发行的可转换公司债券未提供担保。 第六节 债券持有人会议召开情况 2024年度，发行人未召开债券持有人会议。 第七节 本次债券付息情况 发行人于 2024年 10月 28日（因 2024年 10月 26日为休息日，本次可转债付息日顺延至 2024年 10月 28日）支付自 2023年 10月 26日至 2024年 10月 25日期间的利息。本次付息为“芯能转债”第一年付息，票面利率为 0.30%（含税），即每张面值人民币 100元可转债兑息金额为 0.30元人民币（含税）。 第八节 本次债券的跟踪评级情况 根据中证鹏元资信评估股份有限公司 2024年 6月 26日出具的《2023年浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【630】号 01），公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 根据中证鹏元资信评估股份有限公司 2025年 6月 25日出具的《浙江芯能光伏科技股份有限公司相关债券 2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【537】号 01），公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 经核查，2024年度公司披露了如下重大事项： 2024年 4月 19日，公司董事戴建康、独立董事赵雪媛、副总经理金治明离任；董事张文娟、独立董事叶志祥、副总经理余华颖上任，任期为 2024年 4月19日至 2027年 4月 18日。 2024年 5月 13日，公司发布权益分派实施公告，利润分配的股权登记日为2024年 5月 16日，红利发放日为 2024年 5月 17日，每股派发现金红利 0.15元（含税）。 2024年度内，根据《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于因实施权益分派调整“芯能转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-030，公告日期：2024年 5月 13日），因实施 2023年度利润分配，芯能转债转股价格自 2024年 5月17日起由人民币 13.10元/股调整为人民币 12.95元/股。 除上述事项外，2024年度公司不存在《受托管理协议》第 3.6条列明的对债券持有人权益有重大影响的其他事项。 中财网
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