盛航股份(001205):南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
二〇二五年六月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、证券交易所公司债券上市规则（以下简称“上市规则”）或证券交易所公司债券挂牌转让规则（以下简称“挂牌转让规则”）、发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“受托管理人”）签订的债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）及其它相关信息披露文件以及南京盛航海运股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中金公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于南京盛航海运股份有限公司提供的资料或说明。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中金公司书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 目录 重要声明 ........................................................................................................................ 1 目录 ................................................................................................................................ 2 第一章 受托管理的公司债券概况 .............................................................................. 3 第二章 受托管理人履行职责情况 .............................................................................. 4 第三章 发行人 2024年度经营和财务情况 ................................................................ 5 第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核查情况 .......................... 8 第五章 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析 .................................... 17 第六章 债券持有人会议召开情况 ............................................................................ 19 第七章 本期债券本息偿付情况 ................................................................................ 20 第八章 发行人偿债意愿和能力分析 ........................................................................ 21 第九章 募集说明书中约定的其他义务 .................................................................... 22 第十章 重大事项 ........................................................................................................ 23 第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 .......................................................................................................................... 24 第一章 受托管理的公司债券概况 截至 2024年（以下简称“报告期”）末，南京盛航海运股份有限公司发行且存续的由中国国际金融股份有限公司担任受托管理人的债券包括：盛航转债（以下简称“本期债券”），债券具体情况见下表：
第二章 受托管理人履行职责情况 报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则或挂牌转让规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 报告期内，发行人出现重大事项。 受托管理人相应公告临时受托管理事务报告 8次。具体情况如下：
第三章 发行人 2024年度经营和财务情况 一、发行人基本情况 表：发行人基本情况
二、发行人主要业务经营情况 公司作为国内液体化学品航运龙头企业之一，深耕于危化品水路运输领域，持续为国际、国内大型化工企业提供配套物流服务，公司主要从事国内沿海、长江中下游及国际液体化学品、液化石油气、成品油水上运输业务，承运的化学品种类包括二甲苯、混合二甲苯、纯苯、甲苯、邻二甲苯、丙烯腈、苯乙烯、甲醇、乙二醇、苯酚、浓硫酸、液碱、液氨等，承运的油品包括汽油、柴油、航空煤油、石脑油、棕榈油等，覆盖了市场上有运输需求的绝大部分液体化学品及油品种类。 通过十余年经营液货危险品运输业务，公司逐渐形成了以全国 36个沿海主要港口、20余个长江及珠江港口为物流节点，以武汉到上海的长江航线为横轴、以环渤海湾到海南的沿海航线为纵轴的运输网络，覆盖渤海湾、长三角、珠三角、北部湾等国内主要化工生产基地。随着公司国际危化品运输业务的发展，公司运输航线已拓展至东南亚、东北亚、印度等区域。 截至 2024年 12月末，按照公司船舶登记证书记载的船舶类型口径统计，公司控制的（含盛航浩源，下同）内外贸船舶共 52艘，总运力 40.50万载重吨，其中内贸化学品船 33艘，总运力 21.00万载重吨；成品油船 13艘，总运力 13.07万载重吨；液化石油气船 1艘（内外贸兼营），总运力 4,626载重吨，载货量 5,546.80立方米，外贸化学品船舶 5艘，总运力 5.97万载重吨。公司及子公司另有在建船舶 5艘，总运力 4.67万载重吨。公司根据内外贸市场发展状况，为有效应对市场波动带来的风险，灵活调整船舶在内外贸市场的运力投放，从而提高整体船队的运营效率。截至报告期末，公司实际从事内贸化学品运输业务的船舶合计23艘，总运力 14.42万载重吨；从事内贸成品油运输业务的船舶 10艘，总运力9.39万载重吨，从事外贸运输业务的船舶合计 19艘（其中包含 13艘内转外船舶，1艘内外贸兼营船舶），总运力 16.69万载重吨。 公司与中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化、扬子石化-巴斯夫、盛虹炼化、埃克森美孚、日本三菱、日本出光、壳牌、沙比克、沙特阿美、道达尔、GS加德士、泰国国家石油公司、马来西亚国家石油等国内外大型石化生产企业形成了良好的合作关系，提供安全、优质、高效的水上运输服务，获得了客户的高度认可。近年来保持快速、健康的发展趋势，公司以安全管理为重点，聚焦客户需求，凭借优质、高效的物流服务，在行业内积攒了良好口碑。 三、发行人主要会计数据和财务指标 表：发行人主要会计数据和财务指标 单位：万元
第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核 查情况 一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证监会《关于同意南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2344号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为 74,000.00万元的可转换公司债券，债券期限为 6年，本次向不特定对象发行的可转换公司债券实际发行 7,400,000张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币 74,000.00万元，扣除发行费用不含税金额人民币 1,456.32万元后，实际募集资金净额为人民币 72,543.68万元。保荐机构（联席主承销商）中金公司于 2023年 12月 12日将募集资金总额扣除承销保荐费用后划转至公司开设的募集资金专项账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年 12月 13日出具验资报告（天衡验字[2023]00130号）对募集资金到账情况进行了验证。 2、募集资金使用和结余情况 截至 2024年 12月 31日，公司募集资金使用情况和余额如下： 单位：元
二、募集资金存放和管理情况 1、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，并经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司已分别与江苏紫金农村商业银行股份有限公司栖霞支行、南京银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京紫东支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中国民生银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行、兴业银行股份有限公司南京分行以及保荐机构（联席主承销商）中金公司签订了《募集资金三方监管协议》。 2、募集资金专户存储情况 截至 2024年 12月 31日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下： 单位：元
三、本年度募集资金实际使用情况 根据公司出具的《南京盛航海运股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2025）00270号《南京盛航海运股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及中金公司作为保荐机构出具的《关于南京盛航海运股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，盛航转债本年度募集资金实际使用情况如下： （一）募集资金使用情况 截至 2024年 12月 31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 70,543.68万元，具体使用情况详见表：募集资金使用情况对照表。 （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 截至 2024年 12月 31日，公司募集资金投资项目均未出现异常情况。 （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的说明 补充流动资金，为非生产性项目，服务于公司主营业务发展和长远战略的实现，将有助于满足公司业务规模扩大的营运资金需求，增强上市公司的资金实力，提升上市公司抗风险能力，系通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。 （四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的说明 截至 2024年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （五）募集资金投资项目先期投入及置换的说明 公司于 2023年 12月 15日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 36,187.84万元置换预先投入向不特定对象发行可转换公司债券募投项目及已支付发行费用的自筹资金。上述事项海运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项鉴证报告》（天衡专字[2023]02405号）。 具体内容详见公司 2023年 12月 16日刊载于巨潮资讯网的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-120）。 （六）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的说明 公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （七）使用闲置募集资金进行现金管理情况说明 公司于 2023年 12月 15日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。为提高资金的使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目推进和公司正常经营的情况下，公司拟使用额度不超过人民币 15,000万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币 55,000万元的自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过人民币 70,000万元。购买安全性高、流动性好、期限不超过 12个月、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押。期限自董事会审议通过之日起 12个月之内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权，并由公司财务部具体执行，授权期限与现金管理额度的期限相同。 公司于 2024年 12月 13日召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。为提高资金的使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目推进和公司正常经营的情况下，公司拟使用额度不超过人民币 4,200万元的暂时闲置募集资金，不超过人民币 10,000万元的自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过人民币 14,200万元。购买安全性高、流动性好、期限不超过 12个月、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押。期限自董事会审议通过之日起 12个月之内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权，并由公司财务部具体执行，授权期限与现金管理额度的期限相同。 截至 2024年 12月 31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未赎回金额为 21,000,000.00元。 （八）节余募集资金使用情况说明 鉴于公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“沿海省际液体危险货物船舶新置项目”、“沿海省际液体危险货物船舶购置项目”、“补充流动资金”已实施完毕并达到预定可使用状态，为合理配置资金，提高募集资金使用效率，降低财务成本，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已将上述结项募投项目的结余募集资金人民币 399,010.82元（均为累计收到的理财和利息收入扣减手续费后的净额）全部转入公司自有账户，用于永久性补充流动资金。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》6.3.11第三款的规定，鉴于本次永久补充流动资金的结余募集资金，低于募投项目“沿海省际液体危险货物船舶新置项目”募集资金净额的 1%，低于募投项目“沿海省际液体危险货物船舶购置项目”募集资金净额的 1%，低于募投项目“补充流动资金”募集资金净额的 1%，且均低于人民币 500万元。因此，该事项无需经董事会、股东大会审议。 （九）超募资金使用情况 截至 2024年 12月 31日，公司不存在超募资金使用情况。 （十）尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2024年 12月 31日，尚未使用的募集资金以募集资金专户存放、结构性存款等方式存放，公司对暂时闲置募集资金在审批额度内按规定进行现金管理。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2024年 12月 31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，进行募集资金的管理和使用，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。 表：募集资金使用情况对照表 单位：万元
故不适用预计效益评价。 注 2：“沿海省际液体危险货物船舶置换购置项目”，为新建一艘 6,200载重吨不锈钢化学品船舶用以置换公司现有的“凯瑞 1”轮船舶，截至 2024年末 该船舶尚在建造过程中，故不适用预计效益评价。 第五章 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析 一、发行人增信机制及变动情况 本次发行的“盛航转债”未提供担保。 二、偿债保障措施及变动情况 为了充分、有效地维护本次可转换公司债券持有人的合法权益，发行人为本次可转换公司债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。 1、专门部门负责偿付工作 发行人指定专门部门牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调其他相关部门落实安排债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。 2、制定债券持有人会议规则 发行人按照《管理办法》的规定，为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 3、债券受托管理人 发行人按照《管理办法》的要求，聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人，并与中金公司签订《债券受托管理协议》，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。 4、募集资金管理 公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，进行募集资金的管理和使用，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。 5、严格信息披露 发行人建立了健全的信息披露制度，并遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《管理办法》《受托管理协议》《债券持有人会议规则》《募集说明书》及监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义务，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险，保障债券持有人的权益。 报告期内，本次可转换公司债券偿债保障措施未发生重大不利变化。 第六章 债券持有人会议召开情况 2024年度，发行人未召开债券持有人会议，不存在应召开未召开债券持有人会议的情况。 第七章 本期债券本息偿付情况 一、本息偿付安排 表：本息偿付安排
二、报告期内本息偿付情况 表：报告期内本息偿付情况
第八章 发行人偿债意愿和能力分析 一、发行人偿债意愿分析 按照合并报表口径，2022年度、2023年度和 2024年度，发行人营业收入分别为 86,819.04万元、126,149.25万元和 149,961.24万元，净利润分别为 17,279.80万元、19,864.90万元和 16,441.42万元。2022年度、2023年度和 2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 32,669.37万元、44,113.90万元和44,166.05万元。总体来看，发行人的经营收入与现金流将为偿付本期债券本息提供保障。 二、发行人偿债能力分析 报告期内，发行人盈利能力、资产负债结构、融资能力和现金流基本稳定，未发生影响偿债能力的重大不利变化。 中金公司将持续关注发行人偿债能力及偿债意愿的变化情况。 第九章 募集说明书中约定的其他义务 无。 第十章 重大事项 报告期内，除转股价格调整、向下修正转股价格、公司控制权拟发生变更外，发行人未出现重大事项，具体详见“第二章 受托管理人履行职责情况”。 第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况 及受托管理人采取的应对措施 报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。 中财网
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