中宠股份(002891):联储证券股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
原标题:中宠股份:联储证券股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度） 二零二五年六月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《烟台中宠食品股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”）编制。联储证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为联储证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，联储证券不承担任何责任。 目录 重要声明 ................................................................................................................................... 1 第一章 本次可转债概况 ......................................................................................................... 4 一、核准文件及核准规模 ................................................................................................... 4 二、本次可转债的主要条款 ............................................................................................... 4 （一）发行证券的种类 ................................................................................................... 4 （二）发行规模和发行数量 ........................................................................................... 4 （三）票面金额和发行价格 ........................................................................................... 5 （四）债券期限 ............................................................................................................... 5 （五）票面利率 ............................................................................................................... 5 （六）付息的期限和方式 ............................................................................................... 5 （七）担保事项 ............................................................................................................... 6 （八）转股期限 ............................................................................................................... 6 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ............................... 6 （十）转股价格的确定及其调整 ................................................................................... 6 （十一）转股价格向下修正条款 ................................................................................... 8 （十二）赎回条款 ........................................................................................................... 8 （十三）回售条款 ......................................................................................................... 10 （十四）转股年度有关股利的归属 ............................................................................. 11 （十五）主体及债券评级情况 ..................................................................................... 11 （十六）资信评级机构 ................................................................................................. 11 （十七）发行时间 ......................................................................................................... 11 （十八）发行对象 ......................................................................................................... 11 （十九）发行方式 ......................................................................................................... 11 （二十）发行地点 ......................................................................................................... 11 （二十一）锁定期 ......................................................................................................... 12 （二十二）受托管理人 ................................................................................................. 12 （二十三）债券持有人会议相关事项 ......................................................................... 12 （二十四）本次募集资金用途 ..................................................................................... 15 （二十五）募集资金存管 ............................................................................................. 15 第二章 债券受托管理人履行职责情况 ............................................................................... 16 第三章 发行人年度经营情况和财务状况 ........................................................................... 17 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 17 二、发行人2024年经营情况和财务状况 ....................................................................... 17 第四章 发行人募集资金使用情况 ....................................................................................... 19 一、本期可转换公司债券募集资金基本情况 ................................................................. 19 二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 ......................................................... 19 第五章 本次债券担保人情况 ............................................................................................... 23 第六章 债券持有人会议召开情况 ....................................................................................... 24 第七章 本期债券付息情况 ................................................................................................... 25 第八章 本次债券的跟踪评级情况 ....................................................................................... 26 第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............................................................... 27 一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项 ......................................... 27 二、转股价格调整 ............................................................................................................. 33 第一章 本次可转债概况 一、核准文件及核准规模 2022年 3月 30日和 2022年 4月 21日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和 2021年年度股东大会，审议通过了本次申请公开发行可转换公司债券并上市的相关议案，作出批准公司发行不超过人民币 76,904.59万元（含 76,904.59万元）可转换公司债券的决议，同时授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项；2022年 10月 20日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，作出批准公司发行 76,904.59万元可转换债券的决议。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2063 号”文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司公开发行了7,690,459.00张可转换公司债券，每张面值 100.00元，总募集资金 76,904.59万元。 经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2022]1090号”文同意，公司 76,904.59万元可转换公司债券于 2022年 11月 21日起在深交所挂牌交易，债券简称“中宠转 2”，债券代码“127076”。 二、本次可转债的主要条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。 （二）发行规模和发行数量 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 76,904.59万元，发行数量为7,690,459张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2022年 10月 25日至 2028年 10月 24日。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （八）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 10月 31日，T+4 日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 5月 1日（如该日为法定节假日或非交易日，则顺延至下一个交易日）至 2028年 10月 24日。 可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取 1股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。 （十）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格为 28.35元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n) 增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k) 上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k) 派发现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k) 其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十一）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元（含本数）时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 可转债存续期间，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，并向市场充分提示风险。 赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内公司将不得再次行使赎回权。 公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）主体及债券评级情况 本次可转债主体信用评级为AA-级，债券信用评级为AA-级，展望评级为稳定。 （十六）资信评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司。 （十七）发行时间 本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2022年 10月 25日（T 日）。 （十八）发行对象 1、向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2022年 10月 24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原 A 股股东。 2、网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 3、本次发行保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十九）发行方式 本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （二十）发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 （二十一）锁定期 本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可交易。 （二十二）受托管理人 公司已聘请联储证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。 （二十三）债券持有人会议相关事项 1、可转债持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息； （2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （4）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份； （5）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （6）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议 （1）拟变更募集说明书的约定； （2）拟修改本规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司未能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （10）公司提出债务重组方案； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的召集程序 （1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。 （2）在可转债存续期间内，当前述应当召集债券持有人会议的情形发生之日起 30日内，如公司董事会、债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 （3）债券持有人会议通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式发出补充通知并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 5、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 债券持有人会议的召集、召开、表决和决议等详见公司在中国证监会指定网站（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 （二十四）本次募集资金用途 本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币 76,904.59万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 第二章 债券受托管理人履行职责情况 联储证券作为烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，联储证券对发行人及本次可转债情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。联储证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、对发行人进行现场检查； 4、对发行人相关人员进行沟通； 5、持续关注发行人资信情况。 第三章 发行人年度经营情况和财务状况 一、发行人基本情况 2024年发行人营业收入为 446,475.16万元，同比增长 19.15%，归属于上市公司股东净利润为 39,380.08万元，同比增长 68.89%。净利润增长的主要原因为营业收入增长幅度大于营业成本。2024年，发行人继续加强业务宣传推广活动，坚定实施自主品牌建设战略，境内营业收入同比增长 30.26%，境外营业收入同比增长 14.62%。 2024年公司的主要财务数据与指标如下： 单位：万元
第四章 发行人募集资金使用情况 一、本期可转换公司债券募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2063 号”文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司公开发行了7,690,459.00张可转换公司债券，每张面值 100.00元，总募集资金 76,904.59万元，上述资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具和信验字（2022）第 000056号《验资报告》。扣除各项发行费用合计人民币1,408.96万元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币 75,495.63万元。 二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 截至 2024年 12月 31日，本期可转换公司债券募集资金存放专项账户的余额如下： 单位：万元
截止 2024年 12月 31日 编制单位：烟台中宠食品股份有限公司 单位：万元
第五章 本次债券担保人情况 根据本次可转债发行时有效的《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至 2021年 12月 31日，公司经审计的净资产为19.46亿元，不低于 15亿元。因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保。 如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险，请投资者特别关注。 第六章 债券持有人会议召开情况 2024年度，中宠股份未召开债券持有人会议。 第七章 本期债券付息情况 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 公司于 2024年 10月 25日按面值支付第二年利息，每 10张“中宠转 2”（面值 1,000元）利息为 4.00元（含税）。 第八章 本次债券的跟踪评级情况 2025年 6月 24日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具《烟台中宠食品股份有限公司相关债券 2025年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为 AA-，维持“中宠转 2”的信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项 根据发行人与联储证券签署的《受托管理协议》第 3.5条规定： “本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具体包括： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 13、公司债券信用评级发生变化； 14、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 15、公司发生未能清偿到期债务的情况； 16、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 17、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 18、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 20、涉及公司的重大诉讼、仲裁； 21、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 22、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回； （四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （五）未转换的可转债总额少于三千万元； （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； （八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。 甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。” 2023年 5月 24日，公司因权益分派而调整转股价格，价格调整依据 2023 年 5月 11日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》。公司 2022年年度权益分派方案为：公司拟以 2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每 10 股现金红利应以 0.496067元计算。转股价格调整结果根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“中宠转 2”的转股价格调 整如下：P1=P0-D=28.35-0.0496067=28.30元/股，调整后的“中宠转 2”转股价格为 28.30元/股，调整后的转股价格自 2023年 5月 24日（除权除息日）起生效。 截至 2023年 6月 2日，公司股票在三十个连续交易日中已经有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（不含本数），即 24.06元/股的情形，已触发“中宠转 2”转股价格向下修正条款。经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“中宠转 2”转股价格。且自董事会审议通过之日后（即自 2023年 6月 3日起），如再次触发“中宠转 2”转股价格向下修正条款的，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“中宠转 2”转股价格的向下修正权利。 2023年 6月 7日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具《2022年烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券 2023年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为 AA-，维持“中宠转 2”的信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 截至 2023年 9月 14日，公司股票在三十个连续交易日中已经有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（不含本数），即 24.06元/股的情形，已触发“中宠转 2”转股价格向下修正条款。经公司第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“中宠转 2”转股价格。且自董事会审议通过之日后（即自 2023年 9月 15日起），如再次触发“中宠转 2”转股价格向下修正条款的，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“中宠转 2”转股价格的向下修正权利。 截至 2023年 10月 16日，公司在三十个连续交易日中已经有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（不含本数），即 24.06元/股的情形，已触发“中宠转 2”转股价格向下修正条款。经公司第三届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“中宠转 2”转股价格。且自董事会审议通过之日后（即自 2023年 10月 17日起），如再次触发“中宠转 2”转股价格向下修正条款的，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“中宠转 2”转股价格的向下修正权利。 截至 2023年 11月 9日，公司股票在三十个连续交易日中已经有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（不含本数），即 24.06元/股的情形，已触发“中宠转 2”转股价格向下修正条款。经公司第三届董事会第三十六次（临时）会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“中宠转 2”转股价格。且自董事会审议通过之日后（即自 2023年 11月 10日起），如再次触发“中宠转2”转股价格向下修正条款的，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“中宠转 2”转股价格的向下修正权利。 截至 2024年 2月 19日，公司股票在三十个连续交易日中已经有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（不含本数），即 24.06元/股的情形，已触发“中宠转 2”转股价格向下修正条款。经公司第四届董事会第四次（临时）会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“中宠转 2”转股价格。且自董事会审议通过之日后（即自 2024年 2月 20日起），如再次触发“中宠转 2”转股价格向下修正条款的，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“中宠转 2”转股价格的向下修正权利。 截至 2024年 3月 13日，公司股票在三十个连续交易日中已经有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（不含本数），即 24.06元/股的情形，已触发“中宠转 2”转股价格向下修正条款。经公司第四届董事会第五次（临时）会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“中宠转 2”转股价格，且在未来六个月内（即 2024年 3月 14日至 2024年 9月 13日），如再次触发“中宠转2”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从 2024年 9月 14日起重新计算，若再次触发“中宠转 2”转股价格的向下修正条款，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“中宠转 2”转股价格的向下修正权利。 2024年 6月 5日，公司因权益分派而调整转股价格，价格调整依据 2024年5月 23日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》。公司 2023年年度权益分派方案为：公司拟以 2023年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每 10股派发现金红利人民币 2.40元（含税），因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以 0.2363574元计算。转股价格调整结果根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“中宠转 2”的转股价格调整如下：P1=P0－D=28.30－0.2363574=28.06元/股，调整后的“中宠转 2”转股价格为 28.06元/股，调整后的转股价格自 2024年 6月 5日（除权除息日）起生效。 2024年 6月 24日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具《2022年烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券 2024年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为 AA-，维持“中宠转 2”的信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 2024年 11月 25日，公司因权益分派而调整转股价格，价格调整依据 2024年 11月 14日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司 2024年前三季度利润分配预案的议案》。公司 2024年前三季度权益分派方案为：以公司现有总股本 294,114,320股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东每10股派发人民币现金 2.50元（含税），共计派发现金总额 73,528,580.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以 0.2500000元计算。转股价格调整结果根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“中宠转 2”的转股价格调整如下：P1=P0－D=28.06－0.2500000=27.81元/股，调整后的“中宠转 2”转股价格为 27.81元/股，调整后的转股价格自 2024年 11月 25日（除权除息日）起生效。 2025年 1月 15日至 2025年 2月 12日，已有十五个交易日的收盘价不低于“中宠转 2”当期转股价格（即 27.81元/股）的 130%（即 36.16元/股）。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，已触发“中宠转 2”有条件赎回条款。2025年 2月 12日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于不提前赎回“中宠转 2”的议案》。基于目前市场形势及公司实际情况综合考虑，为维护投资者利益，董事会决定本次不行使“中宠转 2”提前赎回权利。同时根据中国证券监督管理委员会《可转换公司债券管理办法》及深圳证券交易所相关要求，自本次董事会审议通过后 12个月内（即 2025年 2月 13日至2026年 2月 12日），若再次触发“中宠转 2”有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。自 2026年 2月 12日后首个交易日重新计算，若“中宠转 2”再次触发上述有条件赎回条款，届时再召开董事会决定是否行使“中宠转 2”的提前赎回权利。（未完）  |