爱丽家居(603221):北京市中伦律师事务所关于爱丽家居回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于爱丽家居科技股份有限公司 回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票的法律意见书 二〇二五年六月 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于爱丽家居科技股份有限公司 回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的 法律意见书 致：爱丽家居科技股份有限公司 根据爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“爱丽家居”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱丽家居科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《爱丽家居科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师在工作过程中，已得到爱丽家居的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、爱丽家居或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和爱丽家居的说明予以引述。 6、本所律师同意将本法律意见书作为爱丽家居本次回购注销所必备的法定文件。 7、本法律意见书仅供爱丽家居本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《爱丽家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就爱丽家居本次回购注销出具如下法律意见： 一、本次回购注销的批准与授权 （一）2024年 1月 20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。 （二）2024年 1月 20日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》等相关议案。 （三）2024年 2月 6日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （四）2024年 2月 21日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。 （五）2025年 5月 15日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 （六）2025年 6月 26日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制 性股票的议案》，鉴于公司 2024年限制性股票激励计划的 1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司对该名激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 40,000股限制性股票进行回购注销。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 根据《激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”，鉴于上述激励对象已离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （二）本次回购注销的数量及回购价格 根据《激励计划》、公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议决议，上述激励对象为首次授予激励对象，授予价格为 5.36元/股，回购注销股票数量为 40,000股，鉴于本次激励计划首次授予后公司的现金分红情况，由公司按照调整后的回购价格 5.08元/股回购。 （三）回购资金来源 根据《激励计划》、公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议决议，公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。 （四）本次回购注销的后续事项 公司尚需就本次回购注销根据《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性 销登记等手续。 基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及回购价格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司应就本次回购注销履行信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量及回购价格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销履行信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下为本法律意见书的签署页，无正文） 中财网
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