丽岛新材(603937):丽岛新材：2025年第一次临时股东会会议资料
2025年第一次临时股东会 会 议 资 料 二〇二五年六月 目 录 2025年第一次临时股东会会议议程.................................32025年第一次临时股东会会议须知.................................52025年第一次临时股东会会议议案.................................7议案一：《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》；.............7议案二：《关于修订<股东会议事规则>的议案》；...................9议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》；..................10议案四：《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；............11江苏丽岛新材料股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间： 1、现场会议召开时间为：2025年7月11日下午14:00。 2、网络投票的系统、起止日期和投票时间： ①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 ②网络投票起止时间：自2025年7月11日至2025年7月11日 ③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点：江苏省常州市龙城大道1959号会议室 三、出席现场会议对象 1、截止2025年7月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。 2、公司董事、监事、高级管理人员。 3、公司聘请的见证律师。 四、见证律师：北京国枫律师事务所律师 五、现场会议议程： 1、参会人员签到、股东进行发言登记（13:00-14:00）。 2、主持人宣布现场会议开始。 3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。 4、董事会秘书宣读会议须知。 5、推举2名股东代表和1名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会议表决票。 6、对以下议案进行审议和投票表决： 1）《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》； 2）《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4）《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。 7、股东发言。 8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。 9、监票人代表宣读表决结果。 10、董事会秘书宣读股东大会决议。 11、见证律师宣读法律意见书。 12、签署股东大会决议和会议记录。 13、主持人宣布会议结束。 江苏丽岛新材料股份有限公司董事会 2025年6月 江苏丽岛新材料股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。 七、本次股东大会共审议4个议案，采用非累积投票投票方式。 八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 2025年第一次临时股东会会议议案 议案一：《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》； 各位股东及股东代表： 江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月23日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及取消监事会》的议案。 一、取消监事会、修订《公司章程》的情况 为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》进行全面的梳理和修订，修订后的章程详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《丽岛新材：公司章程（2025年6月）》。 本次修订后的《公司章程》不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要修订涉及以下几个方面： 1、完善总则、法定代表人、股份发行等规定。进一步完善公司章程制定目的，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任、产生和变更办法等，完善了面额股相关表述。 2、完善股东、股东会相关制度。新增控股股东和实际控制人专节，修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，梳理完善了股东会职责。 3、完善董事、董事会及专门委员会的要求。新增专节规定独立董事和董事会专门委员会，新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款，梳理完善了董事会职责。 4、删除原第七章监事会的内容。原监事会职责由董事会审计委员会行使，在章程中原来涉及监事会及监事行使职责的表述相应改为由审计委员会及其成员行使。 此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，“ ” 完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整半数以上等表述。本次修订对相关内容也进行了修改。 5、根据新修订的公司《章程》对其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了相应修订。 本次修订公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》事项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，经审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止。公司董事会同时提请股东会授权公司管理层办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更登记等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准。 除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。具体修订以市场监督管理部门核准内容为准。 以上事项请各位股东及股东代表审议。 江苏丽岛新材料股份有限公司董事会 二〇二五年六月 议案二：《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 各位股东及股东代表： 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，公司拟对《江苏丽岛新材料股份有限公司股东会议事规则》部分条款进行修订。 内容详见公司2025年6月24日在《中国证券报》《证券时报》和上交所网站上披露的《丽岛新材：股东会议事规则（2025年6月）》。 以上事项请各位股东及股东代表审议。 江苏丽岛新材料股份有限公司董事会 二〇二五年六月 议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 各位股东及股东代表： 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，公司拟对《江苏丽岛新材料股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。 内容详见公司2025年6月24日在《中国证券报》《证券时报》和上交所网站上披露的《丽岛新材：董事会议事规则（2025年6月）》。 以上事项请各位股东及股东代表审议。 江苏丽岛新材料股份有限公司董事会 二〇二五年六月 议案四：《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》； 各位股东及股东代表： 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，公司拟对《江苏丽岛新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》部分条款进行修订。 内容详见公司2025年6月24日在《中国证券报》《证券时报》和上交所网站上披露的《丽岛新材：募集资金使用管理办法（2025年6月）》。 以上事项请各位股东及股东代表审议。 江苏丽岛新材料股份有限公司董事会 二〇二五年六月 中财网
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