集智股份(300553):杭州集智机电股份有限公司2024年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
2025年 6月 声 明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）编制本报 告的内容及信息均来源于发行人相关信息披露文件、杭州集智机电股份有限公司（以下简称“集智股份”“发行人”或“公司”）提供的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资 者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。 目 录 第一章 本期债券概况.................................................................................................. 4 第二章 受托管理人履行职责情况.............................................................................. 7 第三章 发行人 2024年度经营与财务状况................................................................ 8 第四章 本期债券付息情况........................................................................................ 16 第五章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况................................................ 17 第六章 发行人内外部增信变动和偿债保障措施执行情况.................................... 19 第七章 债券持有人会议召开情况............................................................................ 20 第八章 发行人报告期内发生的重大事项................................................................ 21 第九章 发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况.................................... 23 第一章 本期债券概况 一、发行人名称 杭州集智机电股份有限公司 二、核准文件和核准规模 经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2345号）核准，公司向不特定对象发行 254.60万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张面值 100元人民币，按面值发行，募集资金总额为人民币 25,460.00万元，扣除相关发行费用人民币 683.09万元（不含税），募集资金净额为人民币24,776.91万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2024年 8月 20日出具了《验资报告》（中汇会验[2024]9665号）。 三、本期债券基本情况 1、债券名称：杭州集智机电股份有限公司 2024年向不特定对象发行可转换公司债券 2、债券简称及代码：简称为“集智转债”、上市代码为“123245” 3、发行主体：杭州集智机电股份有限公司 4、发行规模：债券发行规模人民币 25,460.00万元 5、发行期限：自发行之日起六年，即自 2024年 8月 14日至 2030年 8月13日 6、票面利率：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.60%、第五年 2.50%、第六年 3.00% 7、债券起息日：2024年 8月 14日 8、债券兑现日 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2024年 8月 14日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 本金支付日：公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项 9、还本付息方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息 10、担保情况：债券无担保。 11、信用级别：经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，本次可转换公司债券信用等级为 A；集智股份主体信用等级为 A，评级展望稳定。 2025年 5月 29日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具 2025年债券跟踪评级报告（中鹏信评【2025】跟踪第【89】号 01），维持公司主体信用等级为 A，评级展望为稳定，维持“集智转债”的信用等级为 A。 12、向公司股东配售安排：发行方式采用向发行人在股权登记日（2024年 8月 13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 13、发行人赎回选择权/投资者回售选择权/发行人上调票面利率选择权 赎回条款：（1）到期赎回条款：本次发行的可转债到期后 5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。（2）有条件赎回条款：在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 回售条款：（1）有条件回售：本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；（2）附加回售条款：在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 14、债券主承销商/受托管理人：长江证券承销保荐有限公司。 15、承销方式：承销商余额包销方式。 16、募集资金用途：集智智能装备研发及产业化基地建设项目、电机智能制造生产线扩产项目 17、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 18、上市交易场所：深圳证券交易所。 第二章 受托管理人履行职责情况 长江保荐作为杭州集智机电股份有限公司可转换公司债券的受托管理人，2024年内按照公司债券受托管理协议及相应募集说明书的约定履行了受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。长江保荐采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行访谈； 6、持续关注发行人资信情况； 7、持续关注发行人是否涉及重大诉讼、仲裁情况； 8、持续关注是否存在与发行人相关的重大市场传闻。 第三章 发行人 2024年度经营与财务状况 一、发行人基本情况
公司的主要产品是全自动平衡机、测试机和自动化设备，广泛应用于汽车、家用电器、电动工具、泵、风机、汽轮机、燃气轮机和航空发动机等领域用电机或回转零部件的生产和制造。其中，全自动平衡机、测试机用于电机或回转零部件制造过程中不平衡量的检测和自动修正，自动化设备主要用于电机的自动化生产。上述行业的稳步发展、转型升级以及设备进口替代需求为公司未来的发展提供了良好的市场空间。 报告期内，公司实现营业收入 26,862.67万元，较上年同期增长 5.38%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,910.02万元，较上年下降 41.65%，主要系公司投资的芯联集成（688469.SH）于 2023年在科创板挂牌上市，公司于 2023年确认了相应的公允价值变动收益，导致当年归属于上市公司股东的净利润较高；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 1,444.29万元，较上年下降22.24%，主要系公司拓展业务的销售费用增加以及研发投入提升所致。 2024年度，公司主要经营数据如下：
1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
第四章 本期债券付息情况 “集智转债”起息日为 2024年 8月 14日。付息日为本次发行的可转债发行首日（2024年 8月 14日）起每满一年的当日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。2024年度无需支付集智转债利息。 第五章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、实际募集资金金额和资金到账时间 据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2345号），集智股份向不特定对象发行可转换公司债券 254.60万张，发行价格为每张面值 100元人民币，按面值发行，募集资金总额为人民币 25,460.00万元，扣除相关发行费用人民币683.09万元（不含税），募集资金净额为人民币 24,776.91万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2024年 8月20日出具了《验资报告》（中汇会验[2024]9665号）。 二、募集资金使用情况 截至 2024年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 5,976.67万元，其中2024年度使用募集资金 5,976.67万元。 截至 2024年 12月 31日，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为 18,874.74万元。 三、募集资金专户存储情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《杭州集智机电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构长江保荐分别与杭州银行股份有限公司西城支行、华夏银行股份有限公司杭州萧山金城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 截至 2024年 12月 31日，公司有 3个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：万元
第六章 发行人内外部增信变动和偿债保障措施执行情况 本报告期内，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。 第七章 债券持有人会议召开情况 本报告期内，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第八章 发行人报告期内发生的重大事项 根据发行人与长江保荐签署的《受托管理协议》第 3.4条规定： “3.4 本期债券存续期内，发生以下任何事项，或者其他可能影响甲方偿债能力、债券价格或者投资者权益的重大事项，或者存在关于甲方及其债券的重大市场传闻的，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）甲方名称变更、股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）甲方变更财务报告审计机构、信用评级机构； （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动； （四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （五）甲方控股股东或者实际控制人变更； （六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； （七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （九）甲方股权、经营权涉及被委托管理； （十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权； （十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更； （十二）甲方转移债券清偿义务； （十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组； （十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项； （十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； （十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）甲方涉及需要说明的市场传闻； （二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金； （二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响； （二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项； （二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定； （二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则； （二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。” 2024年度，发行人不存在发生受托管理协议列明的重大事项的情形。 第九章 发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况 本报告期内，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。 （此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《杭州集智机电股份有限公司2024年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页） 债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司 （公章） 年 月 日 中财网
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