荣昌生物(688331):荣昌生物关于签署授权许可协议暨对外投资
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 关于签署授权许可协议暨对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。? 重要内容提示 1.荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“荣昌生物”或“公司”）将具有自主知识产权的泰它西普（以下简称“许可产品”）有偿许可给VorBiopharmaInc.（以下简称“美国VorBio公司”），美国VorBio公司将获得在除大中华区以外的全球范围（以下简称“许可范围”）内开发和商业化的独家权利。作为对外许可交易对价一部分，荣昌生物及其全资附属主体烟台荣普股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣普合伙”）将从美国VorBio公司取得价值1.25亿美元现金及认股权证，最高可达41.05亿美元的临床注册及商业化里程碑付款，以及高个位数至双位数销售提成款。 2.根据《公司章程》有关规定，公司本次交易事项已经董事会审议通过，无须提交股东大会审议。 一、 交易事项概述 于2025年6月25日（交易时段后），公司及美国VorBio公司订立许可协议（以下简称“许可协议”），据此，公司将具有自主知识产权的泰它西普有偿许可给美国VorBio公司，美国VorBio公司将获得在除大中华区以外的全球范围内开发和商业化的独家权利。作为对外许可交易对价一部分，荣昌生物及荣普合伙将从美国VorBio公司取得价值1.25亿美元现金及认股权证，最高可达41.05亿美元的临床注册及商业化里程碑付款，以及高个位数至双位数销售提成款。 二、 许可产品信息 泰它西普是全球首个由荣昌生物自主研发的重组B淋巴细胞刺激因子（BLyS）/增殖诱导配体（APRIL）双靶点融合蛋白，通过同时抑制BLyS和APRIL与B细胞表面受体结合，阻断B细胞异常分化和成熟。目前在中国已获批治疗重症肌无力（MG）、系统性红斑狼疮（SLE）和类风湿关节炎（RA），自2021年上市以来销量快速增长，2024年单年销量突破150万支，其治疗MG的全球多中心Ⅲ期临床试验正在进行中，该适应症已获美国FDA快速通道资格（FastTrackDesignation,FTD）及美国和欧盟药监机构孤儿药资格（OrphanDrugDesignation,ODD）。 三、 被许可方基本信息 1、名称：VorBiopharmaInc. 2、注册地：美国特拉华州 3、成立时间：2015年12月30日 4、主要办公地点：马萨诸塞州剑桥市剑桥园大道100号101室 5、美国VorBio公司简介：美国VorBio公司于2021年2月于美国纳斯达克证券交易所上市（股份代号：VOR），现致力于新型抗体药物的临床开发和商业化，以解决全球严重的自身免疫性疾病。 四、 许可协议及证券购买协议的主要内容 （一）许可协议主要内容 日期：2025年6月25日（交易时段后） 协议方：（1）荣昌生物（许可人） （2）美国VorBio公司（被许可人） 1、许可范围 荣昌生物将自主研发且具有知识产权的泰它西普有偿许可给美国VorBio公司，美国VorBio公司将获得在除大中华区以外的全球范围内开发和商业化的独家权利。 2、财务条款 （1）首付款及认股权证 荣昌生物将从美国VorBio公司取得4500万美元的首付款和荣普合伙将从美国VorBio公司取得其发行的价值8000万美元的认股权证（以下简称“认股权证”）（假设充分行使认股权证，持有人可认购美国VorBio公司3.2亿股的普通股，约占美国VorBio公司经扩大总发行股本的23%）。 （2）里程碑付款 基于开发及销售进度，美国VorBio公司将向荣昌生物支付最高可达41.05亿美元的数个潜在适应症的开发及上市后销售里程碑付款。 （3）销售提成 美国VorBio公司将向荣昌生物支付达到实际年净销售额高个位数至双位数比例的销售提成。 3、联合管理委员会 荣昌生物将与美国VorBio公司设立联合战略委员会，以协调许可产品在全球范围内的开发和商业化。 4、协议期限 许可协议自双方签订之日起生效。除非根据合同约定提前终止(而若提前终止，在终止范围内的所有知识产权及许可将返还荣昌生物)，该协议将持续到所许可产品的销售提成期限结束为止，提成期限结束后被许可方将获得在许可范围内的免费使用权。 （二）证券购买协议的主要内容 根据许可协议，美国VorBio公司同意向荣昌生物全资附属主体荣普合伙发行价值8000万美元的认股权证，作为荣昌生物向美国VorBio公司授予许可协议项下权利的部分对价。 于2025年6月25日（交易时段后），荣普合伙与美国VorBio公司订立证券购买协议，据此，美国VorBio公司同意向荣普合伙发行认股权证，根据认股权证的条款，荣普合伙有权认购美国VorBio公司3.2亿股的普通股，行权价格为每股0.0001美元。 在美国VorBio公司股东会批准发行认股权证所涉股份，公司完成中国监管机构要求的相关批准，以及美国VorBio公司完成一项旨在增加美国VorBio公司已授权但未发行普通股股份数量的章程修订后，荣普合伙可根据认股权证的条款行使认股权证。 五、 本次交易对公司的影响 本次交易将加速泰它西普的海外市场拓展，为全球患者提供创新治疗方案，有助于提升公司的品牌价值和国际影响力。通过引入合作伙伴，公司可加速产品全球开发进程，获得可观的里程碑付款及销售提成，增强公司现金流的同时分散研发风险。 六、 风险提示 由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品从临床试验到投产的周期长、环节多，药品研发及至上市容易受到一些不确定性因素的影响，最终泰它西普能否成功在海外获批上市存在一定风险。此外，协议中所约定的付款需要满足一定的条件，最终付款金额尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险，公司将严格按照法律法规的要求，对项目后续进展情况履行信息披露义务。 特此公告。 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会 2025年 6月 26日 中财网
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