顺丰控股(002352):第六届董事会第二十二次会议决议
顺丰控股股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于 2025年 6月 25日通过电子邮件发出会议通知，公司全体董事一致同意豁免提前通知的时限要求，并于 2025年 6月 25日以通讯方式召开。本次会议应参与董事 7名，实际参与董事 7名。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的举行和召开符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下： 一、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司行使一般性授权在香港联合交易所有限公司主板配售股份的议案》 经审核，董事会同意根据《公司章程》及公司 2024年年度股东大会的决议，行使股东大会授予董事会对配发、发行及处理公司新增的 H 股股份及/或购股权的一般性授权，新增发行不超过公司 2024年年度股东大会当日（即 2025年 6月13日）已发行股份总数（不含库存股）的 10%（以下简称“一般性授权”）。公司将向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市委员会申请批准配售股份并于香港联交所上市及交易，并就有关配售事项依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定完成中国证监会备案。 （一）同意本次 H股配售方案 1、发行股票种类：境外发行并在香港联交所主板上市的外资股，即 H股。 2、发行面值：每股面值人民币 1 元。 3、发行数量：70,000,000股。实际发行的 H股股份数量由公司与配售代理根据市场情况及公司资金需求而确定但不超过公司尚余的一般性授权。 4、发行价格：在遵守适用法律、法规的前提下，本次 H股配售将由公司与配售代理在充分考虑公司现有股东利益的前提下，根据国际惯例，遵照香港联交所的相关规定，依据当时国际资本市场情况，根据簿记结果进行定价。 5、发行对象及认购方式：符合香港联交所规定的独立于公司及公司关联方的合格投资者（法律限制者除外）均可以现金方式认购公司本次 H股配售发行的 H股股份。 6、发行方式：本次 H股配售为根据《公司章程》的规定，根据一般性授权向合格投资者新发行 H股股份，由公司与配售代理根据市场情况及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》进行发行及完成（包括一次或多次发行）。 7、募集资金用途：本次 H股配售所得净募集资金将用于加强国际及跨境物流能力、研发先进技术及数字化解决方案、优化公司资本结构及一般企业用途。 8、上市地点：公司本次 H股配售发行的 H股新股将在香港联交所主板上市。 （二）同意本次 H股配售的授权事项 董事会授权公司董事兼副总经理、财务负责人何捷先生（何捷先生亦可转授权），有权全权处理及酌情决定本次 H股配售的具体事项，包括但不限于： 1、就本次 H股配售事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，并申请将本次 H股配售所发行的 H股在香港联交所上市及交易。 2、必要且适当地起草、修改、审议批准并签署与本次 H股配售有关的协议（包括但不限于配售协议及其修订与补充）和文件（包括但不限于报送中国证券监督管理委员会的相关备案文件、发行 H股的正式上市申请（C1表格）、公告（包括但不限于交易公告及交易完成公告）、翌日披露报表、相关披露豁免、发行指示及其它相关文件，并批准对有关协议、文件的签署、执行、修改和补充。 3、根据本次 H股配售的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次 H股配售方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、募集资金使用计划及其他与本次 H股配售方案实施有关的事项。 4、委任法律顾问、配售代理、结算代理等中介机构，以进行本次 H股配售，及协商确定其委聘条件。 5、批准就本次 H股配售事宜，向各成功的申请人分配及发行 H股股份。 6、安排公司在银行开立账户的事宜。 7、授权及指示公司的香港股份过户登记处（即香港中央证券登记有限公司）将该批新增 H股股东或香港中央结算（代理人）有限公司（若适宜）的姓名及有关具体资料，记入公司的股东名册中并整理股东名册，即与配售表格内注明的股票交付日相同的日期，作为该等股份的持有人，并把相关发行股份按发行对象的要求（若适宜）发行于香港中央结算（代理人）有限公司并存放于由香港中央结算有限公司营运的中央结算及交收系统内。 8、履行及（无论是否需要使用公司的公章）签署就本次会议所讨论及批准的事宜而言所需、适当、可取或有关的一切行为、事宜、契据、文件及其它事宜，并可把本项所述权力授予公司任何一位董事或公司秘书，代表公司处理和执行与本次会议所通过的决议有关的，一切必要或可取的行为及事项。 9、本次 H股配售完成后，根据本次发行的实际情况对公司章程相关条款进行适当所需的修改，以反映由于本次发行而致发行人股本结构的变动。 10、本次 H股配售完成后，签署相关文件并授权具体经办人员向工商登记部门申请办理注册资本和公司章程的变更登记备案手续及采取其他所需的行动。 11、采取一切必要行动办理与本次 H股配售相关的事务。 （三）同意本次决议的有效期 本次董事会决议有效期为公司董事会审议通过本议案之日起三个月。 本议案不需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于根据一般性授权配售新 H股以及子公司拟发行 29.5亿港元可转换为公司 H股的公司债券的公告》（公告编号：2025-046）。 二、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司发行可转换为公司 H股的公司债券的议案》 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于全资子公司在境内外发行债务融资产品的议案》《关于为境外全资子公司发行债务融资产品提供担保的议案》（以下分别简称“债务融资工具授权”）以及 2024年年度股东大会审议通过的对董事会的一般性授权，公司拟通过全资境外子公司发行可转换为公司 H股的港元可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”）并为全资境外子公司的本次发行可转债提供担保。 公司将向香港联交所上市委员会申请批准本次发行可转债并于香港联交所上市及交易，并就有关本次发行可转债事项依据中国证监会规定完成中国证监会备案。 （一）同意本次发行可转债的方案 1、发行主体 公司全资子公司 SF Holding Investment 2023 Limited（以下简称“SFHI 2023”）本次发行可转债的发行主体。 2、发行规模 本次拟在境外发行不超过港币 29.5亿元（含本数）的可转换为公司 H股的可转换公司债券。 3、担保方式 由公司为 SFHI 2023 本次发行可转债券提供担保。 4、发行价格：债券本金的 100%。 5、到期日：2026年 7月 8日 6、发行利率：债券是零息债券，不计利息。 7、形式和名称 债券以记名形式发行，每张面值为港币 200万元，超过部分为港币 100万元的整数倍。 债券一经发行，将以总额凭证的形式持有，该凭证以 Euroclear Bank SA/NV和 Clearstream Banking S.A.的共同托管机构的名义登记，并存放在该机构。 8、转换权利：在遵守相关条款和条件的前提下，每个债券持有人有权将任何债券转换为公司的 H股新股。且该等转换的 H股新股将在香港联交所主板上市。 转换的 H股新股股份数量将通过将待转换债券的本金除以转换日生效的转换价格来确定。 9、转换周期：在遵守相关条款和条件的前提下，每位债券持有人可选择在发行日起第 41日或之后的任何时间（含该日）行使与任何债券相关的转换权，直至到期日前 10个工作日的营业时间结束止期间（含该日）。若发行人于到期日前要求赎回该债券，则转换权的行使期限则至不超过赎回日期前 10个工作日的营业时间结束止。 10、到期赎回：除非之前已被赎回、转换或购回并注销，否则发行人将以到期日的本金金额的 100.5%赎回债券。 11、发行人选择的赎回：如果在任何时候未偿付债券的总本金金额低于最初发行的总本金金额的 10%，发行人可向债券持有人、信托人和主要代理人发出不少于 30天且不超过 60天的通知（该通知不可撤销），以提前赎回所有（而非部分）债券。 12、募集资金用途：公司拟将所得款项用于加强国际及跨境物流能力、研发先进技术及数字化解决方案、优化公司资本结构及一般企业用途。 （二）同意本次发行可转债的授权事项 为顺利完成本次发行可转债，公司董事会授权公司董事兼副总经理、财务负责人何捷先生（何捷先生亦可转授权）全权办理本次发行可转债相关事宜（包括但不限于确定本次发行可转债的具体方案），包括但不限于： 1、就本次发行可转债事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，并申请将本次发行可转债所发行的债券在香港联交所上市及交易。 2、必要且适当地起草、修改、审议批准并签署与本次发行可转债有关的协议（包括但不限于认购协议、信托契据、担保契据、代理协议、总额凭证及其修订与补充）和文件（包括但不限于报送中国证券监督管理委员会的相关备案文件、公告（包括但不限于交易公告及交易完成公告）、在香港联交所上市的申请文件、翌日披露报表、相关披露豁免、发行指示及其它相关文件，并批准对有关协议、文件的签署、执行、修改和补充。 3、根据本次发行可转债的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行可转债方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定发行主体、发行对象、发行规模、发行利率、转股价格、转股期、赎回、募集资金用途及与发行方案实施相关的其他事项。 4、酌情全权决定本次发行可转债的发行时间。 5、委任法律顾问、配售代理、承销商、结算代理等中介机构，以进行本次发行可转债，及协商确定其委聘条件。 6、安排公司在银行开立账户的事宜。 7、履行及（无论是否需要使用公司的公章）签署就本次会议所讨论及批准的事宜而言所需、适当、可取或有关的一切行为、事宜、契据、文件及其它事宜，并可把本项所述权力授予公司任何一位董事或公司秘书，代表公司处理和执行与本次会议所通过的决议有关的，一切必要或可取的行为及事项。 8、本次发行可转债完成后，根据本次发行可转债的转股的实际情况对公司章程相关条款进行适当所需的修改，以反映由于本次发行可转债的转股而致发行人股本结构的变动。 9、本次发行可转债完成后或/及相应转股完成后，签署相关文件并授权具体经办人员向公司登记部门申请办理注册资本和公司章程的变更登记备案手续（如涉及）及采取其他所需的行动，并申请将相应转股的股份（如涉及）在香港联交所上市及交易。 10、授权及指示公司的香港股份过户登记处（即香港中央证券登记有限公司）将持有转换的 H股新股股份股东或香港中央结算（代理人）有限公司（若适宜）的姓名及有关具体资料，记入公司的股东名册中并整理股东名册，作为该等股份的持有人，并把相关转换的 H股新股股份按发行对象的要求（若适宜）存放于由香港中央结算有限公司营运的中央结算及交收系统内。 11、采取一切必要行动办理与本次发行可转债相关的事务。 （三）同意本次决议的有效期 前述授权事项中需要在本次发行可转债发行结束后继续推进或实施的事项的授权期限为自公司本次董事会审议批准之日起至相关事项办理完毕之日止；其他授权事项有效期为自公司本次董事会审议批准之日起十二个月。 公司将在经 2023年年度股东大会审议通过的《关于为境外全资子公司发行债务融资产品提供担保的议案》对外担保额度范围内为本次发行可转债提供担保，该等担保事项无需另行提交公司董事会、股东大会审议。公司目前尚未签订相关担保合同，具体内容及担保金额以实际签署的合同为准，公司届时将根据适用规则履行信息披露义务。 本议案不需提交公司股东大会审议。 本次债券发行的具体内容详见公司同日于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于根据一般性授权配售新 H股以及子公司拟发行 29.5亿港元可转换为公司 H股的公司债券的公告》（公告编号：2025-046）。 特此公告。 顺丰控股股份有限公司 董 事 会 二○二五年六月二十六日 中财网
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