[年报]皓元医药(688131):民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见
原标题:皓元医药:民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见 关于上海皓元医药股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见 上海证券交易所： 根据贵所《关于上海皓元医药股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0237号，以下简称“《监管问询函》”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“持续督导机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）的持续督导机构，会同公司及相关中介机构，对《监管问询函》所提及的事项进行了逐项落实，部分信息根据公司的信息披露相关制度的要求进行了豁免，现将《监管问询函》所涉及问题回复如下： 问题 1.关于主营业务 年报显示，（1）公司 2024年研究和试验发展行业主营业务收入 225,367.38万元。前端分子砌块和工具化合物业务收入 149,906.68万元，同比增长 32.41%，其中产品销售收入 136,390.17万元，同比增长 36.01%，毛利率 63.74%；技术服务收入 13,516.5万元，同比增长 4.52%，毛利率 46.8%。后端原料药和中间体开发业务收入 75,460.71万元，同比增长 2.49%，其中产品销售 37,181.06万元，同比下滑 13.98%，毛利率 9.33%；技术服务收入 38,279.65万元，同比增长 25.91%，毛利率 30.45%，公司产品和服务包括自产和外购两种来源；（2）2024年度，公司境内、境外业务收入分别为 139,168.68万元、86,198.71万元，毛利率分别为 38.82%、63.07%，其中境外业务收入规模同比增长 24.66%。 请公司：（1）说明分子砌块、工具化合物、仿制药的原料药和中间体开发、创新药的原料药和中间体开发四个业务板块的具体内容、服务模式（如产品交付、技术授权、定制开发等）及区分标准；（2）以表格形式列示上述四个业务板块的营业收入、毛利率及同比变化情况，结合细分市场规模和竞争格局，分析公司各板块营业收入和毛利率变动与同行业可比公司是否一致；（3）公司境外业务收入增长较快且毛利率高于境内业务的原因及合理性；（4）分板块说明收入确认的具体时点、方法及依据（如产品交付、客户验收、里程碑节点等）（5）原料药与中间体开发业务的技术服务与产品收入反向变动的原因以及产品销售毛利率骤降的原因；（6）列示各板块业务前五大客户类型、销售金额、合作年限及收入占比。 公司说明： 一、说明分子砌块、工具化合物、仿制药的原料药和中间体开发、创新药的原料药和中间体开发四个业务板块的具体内容、服务模式（如产品交付、技术授权、定制开发等）及区分标准 （一）四个业务板块的区分标准 1、四个业务板块的区别 公司的产品/服务贯穿药物研发/生产的全流程，根据公司产品/服务对应的医药研发/生产客户所处的不同阶段（药物发现阶段、临床前研究、IND申请、临床研究、NDA、上市药物、专利过期后的仿制药）以及公司所提供产品的不同量级（毫克至千克级、千克至吨级、百千克至十吨级），公司业务分为前端业务和后端业务，其中前端业务主要在药物发现阶段提供毫克到千克级的分子砌块和工具化合物等产品和技术服务，后端业务系在临床前研究至药物上市后阶段向创新药企业或仿制药企业提供千克至十吨级的原料药、中间体和制剂开发。 分子砌块、工具化合物属于生命科学试剂。公司具备较强的定制研发能力，已经形成了一定的客户群体和市场规模，成为国内生命科学试剂细分领域较具竞争实力的参与者之一。公司生命科学试剂产品及主要区别如下：
2、四个业务板块的联系 公司前端分子砌块、工具化合物和仿制药、创新药原料药和中间体的开发 并非完全分立的业务形态，公司前端的分子砌块和工具化合物产品，从化合物 成分上即对应着后端的中间体和原料药（分子砌块对应中间体，工具化合物对 应原料药）。随着药物研发向临床推进，产品需求数量逐渐增加，从临床前研究 开始，客户对于分子砌块、工具化合物的需求逐渐转换为对中间体和原料药的 需求，在一定程度上等同于化合物的量级放大（从实验室到工厂产线），两种需 求的产品在分子结构式的本质上没有区别，但在量产工艺端有了更高要求。 公司主要产品在药物研发与药物制造领域的对应关系 （二）四个业务板块的具体内容、服务模式 公司四个业务板块的具体内容与服务模式如下：
1、各业务板块细分行业市场情况 （1）分子砌块和工具化合物 公司分子砌块和工具化合物属于生命科学试剂行业，生命科学试剂产品广泛应用于生命科学的各个领域，其行业的发展与生命科学领域的研究状况、全球药物研发支出、全球在研新药数量等情况息息相关。目前随着全球生物技术的不断发展以及生命科学研究的持续投入，生命科学试剂的市场规模持续快速增长。据公开资料显示，2020年至 2026年间，全球制药研发支出预计将以 4.2%的年率增长，达到 2,540亿美元。2023年，全球生命科学工具和试剂市场以及相关诊断产品的总价值达到了 594亿美元，预计到 2029年将增长至 665亿美元，年复合增长率为 4.6%。近年来，中国科研试剂市场规模从 2018年的约 250.0亿元增长到 2022年的约 480.0亿元，期间复合年均增长率约为 18.0%，并预计会在 2027将达到约 1,000.0亿元。目前我国科研试剂产业竞争格局由外资企业绝对垄断向相对垄断过渡，本土企业快速发展，国产替代进程持续推进中。在此背景下，公司分子砌块和工具化合物等生命科学试剂产品的境内收入及境外收入呈现持续增长趋势。 （2）仿制药的中间体、原料药和制剂开发 仿制药原料药及中间体行业处于医药产业链的中游，随着全球医药产业持续发展，全球原料药的市场规模也逐年上升。根据 Mordor Intelligence数据显示，2020年全球原料药市场规模 1,750亿美元，预计未来几年全球对原料药的需求将保持增长，到 2026年市场规模将上升至 2,459亿美元，年复合增长率将超过5.8%。中国作为原料药出口和生产大国，在全球原料药市场中占有重要地位，根据中国医药保健品进出口商会统计数据，2023年我国原料药出口占西药类的80.1%，出口量同比增长 5.4%；在产品结构上，我国原料药出口从粗放型低端中间体向特色原料药、专利药等精细化高端产品转化。 （3）创新药的中间体、原料药和制剂开发 公司的创新药中间体、原料药和制剂开发业务属于创新药 CDMO行业，该行业的发展与创新药行业的发展息息相关。创新研发的热潮下，医药行业的竞争日趋激烈，制药产业链中的分工逐渐专业化、精细化、定制化。CDMO企业凭借着自身的技术优势及生产能力协助制药企业实现从概念到产品、从工艺开发到规模化生产，委托 CDMO企业已成为创新研发的一种重要路径。从市场规模来看，全球 CDMO行业处于持续放量发展的趋势，保持较高的市场景气度。 根据 Frost&Sullivan统计，全球范围内，创新药市场规模远超仿制药及生物类似药市场规模，2021年创新药市场规模约为 9,670亿美元，占全球医药市场总体的 69.0%。据 Frost&Sullivan数据显示，2017年至 2021年，全球 CDMO市场规模从 394亿美元增长至 632亿美元，复合年增长率为 12.5%。预计 2025年将达到 1,243亿美元，2030年将达到 2,310亿美元，2021年至 2025年和 2025年至 2030年的复合增长率分别将达到 18.5%和 13.2%。而 2022年以来，国内创新药企业投融资项目数量及金额均有所下降，创新药 CDMO行业的增速有所放缓，竞争加剧。中国 CDMO行业经历了前期的高速发展阶段，虽然整体市场供需情况出现暂时性失衡，但随着美元加息周期结束带来的融资环境变化、国内CDMO公司一体化能力的拓展以及在全球供应链地位的提升，长期来看仍面临良好的发展前景。 2、公司与同行业可比公司相关业务对比情况 公司各板块业务与同行业可比公司相关业务营业收入、毛利率的变化对比情况如下： （1）分子砌块业务 2024年，公司分子砌块业务与同行业可比公司同类业务的收入及毛利率对比情况如下：
1）2024年，公司加大了境内外客户的开发及推广力度，使得分子砌块业务收入较 2023年度同比增长 35.69%，收入规模同比大幅提升。公司在加强境内分子砌块销售推广力度的同时，与欧洲、印度、加拿大、美国、日本等地区的知名分子砌块专业经销客户达成了更为深度的合作，在交易规模提升的同时公司适当调低了产品的售价，使得 2024年分子砌块的毛利率较 2023年度下降4.93个百分点。 2）毕得医药分子砌块产品的业务开展相对早于公司，业务发展阶段相对更为成熟，2024年毕得医药收入较 2023年度基本保持稳定，毛利率小幅上升1.33个百分点，主要系其毛利率相对较高的境外收入较 2023年度增长 10.58%而毛利率相对较低的境内收入同比下降 9.12%所致。 （2）工具化合物业务 2024年，公司工具化合物业务与同行业可比公司同类业务的收入及毛利率对比情况如下：
2024年，药石科技药物研究阶段的产品和服务业务毛利率有所下降，一方面受到生物医药行业投融资规模下滑导致客户需求及订单价格的负面影响，另一方面药石科技加快了美国工艺研发中心等海外布局导致固定资产折旧同比上升，综合影响下药石科技 2024年的毛利率有所下降。 与药石科技相比，公司依托国内的技术团队及仪器设施不断根据最新研发热点、医学数据和文献开发了较多具有生物活性的新品种，该等毛利率较高的新颖的工具化合物及生化试剂产品受到更多境内外客户的认可，客户数量及订单量均有所上升，使得公司 2024年工具化合物的毛利率有所提升。 （3）仿制药中间体、原料药和制剂的开发 2024年，公司仿制药原料药、中间体及制剂的开发业务与同行业可比公司同类业务的收入及毛利率对比情况如下：
1）2024年，博瑞医药的原料药及制剂类产品的收入较 2023年增长 12.27%，其中毛利率相对较高的抗真菌类原料药和免疫抑制类原料药收入及占比均有所上升，毛利率相对较低的抗病毒类原料药的收入金额及占比有所下降，使得博瑞医药 2024年度原料药及制剂产品的毛利率较 2023年度上升 4.36个百分点。 博瑞医药主要从事仿制药原料药及制剂的销售，由于博瑞医药产品集中在首仿、难仿及特色原料药，较高端医药中间体产品具备更高的技术壁垒，博瑞医药毛利率高于公司仿制药业务销售的毛利率水平系因公司主要从事中间体产品的销售所致。 2）九洲药业的自主生产产品主要包括抗感染类、中枢神经类药物、非甾体类药物和降血糖类药，上述各类产品中仅降血糖类药 2024年收入较 2023年有所上升，其他各类药物的收入均较 2023年度有所下降，使得九洲药业 2024年度自主生产产品的收入较 2023年度同比减少 8.04%。2024年，九洲药业各类自主生产产品的毛利率均较 2023年度同比下降，其中抗感染类和降血糖类药毛利率分别同比减少 21.50个百分点和 10.67个百分点，其中抗感染类产品 2024年毛利率已减少至-5.74%。 3）公司仿制药原料药、中间体业务毛利率水平低于可比公司主要系因公司尚未完成相关原料药产品的关联审评审批等前置手续，暂时无法在安徽皓元一期车间进行原料药产品的生产，为提高已建成车间的利用率，尽可能降低车间已经配置的生产人员的人工成本以及高规格建设的设备折旧等对公司经营业绩的不利影响，公司开始在安徽皓元一期项目已建成的车间进行替格瑞洛中间体等产品的自主生产。公司仿制药产品由“委外加工”模式转变为“委外加工+自主生产”相结合的模式。相较于同行业可比公司已稳定、批量自主生产的模式，公司因自有高规格原料药车间的设备折旧金额、人工成本及能源耗用大于之前的单位委托加工费用，叠加产能利用率不足，相应地产品分摊的固定成本较高，导致公司仿制药产品销售的毛利率下降幅度较大，毛利率水平相对较低。 总体而言，2024年公司仿制药业务毛利率较 2023年有所下降，与九洲药业自主生产的仿制药产品毛利率下降趋势基本一致，公司仿制药中间体、原料药及制剂开发业务的毛利率变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。 （4）创新药中间体、原料药及制剂的开发 2024年，公司创新药原料药、中间体及制剂的开发业务与同行业可比公司同类业务的收入及毛利率对比情况如下：
公司创新药中间体、原料药及制剂开发业务与同行业可比公司相关业务收入及毛利率变动说明如下： 1）药石科技 药石科技具备一站式药物开发和生产服务平台（CDMO），可为新药研发企业提供中间体、原料药和药物制剂的工艺研究、开发和生产服务，覆盖从临床前研究到临床开发，直至商业化阶段全生命周期。其一站式自主生产模式较公司的委外加工模式更利于承接优质客户项目、工艺提升以及成本把控，且其已依托一站式 CDMO平台与全球排名前二十中的大部分制药公司建立合作。 2023年和 2024年，药石科技药物开发及商业化阶段的产品和服务的毛利率分别为 35.53%和 31.57%，2024年度减少 3.96个百分点，公司创新药业务毛利率为 28.42%和 25.74%，公司创新药毛利率水平低于药石科技，2024年毛利率下降 2.68个百分点，下降趋势与药石科技较为接近。 2）凯莱英 凯莱英主要从事创新药的 CDMO业务，且其自有生产设备的产能较大、设备较为先进，客户以商业化阶段的境外大型医药企业客户为主，故其毛利率水平相对高于公司。2024年凯莱英收入较 2023年降幅较大主要系其 2023年的主要大订单已完成，2024年未再有相关订单所致。 2023年和 2024年，凯莱英毛利率分别为 51.19%和 42.39%，2024年减少8.81个百分点，2024年度毛利率有所下降主要系：1）凯莱英 2023年交付的大订单盈利较高，而 2024年已无相关收入；2）2024年凯莱英的创新药新兴业务处于爬坡期，产能利用率较低，加上国内市场竞争较为激烈，导致新兴业务毛利率较低所致。 3）九洲药业 2023年和 2024年，九洲药业其细分业务合同定制类业务的毛利率分别为40.34%和 38.38%，公司创新药业务毛利率为 28.42%和 25.74%。九洲药业创新药合同定制类业务毛利率高于公司主要系其已处于商业化上市阶段的项目较多且其具备较强的制剂 CDMO能力所致。2024年，九洲药业合同定制类业务毛利率和公司创新药业务毛利率分别减少 1.96个百分点和 2.68个百分点，下降幅度较为接近。 综上所述，2024年药石科技、凯莱英和九洲药业创新药 CDMO业务及公司创新药中间体、原料药及制剂开发业务的毛利率均有所下降，其中公司降幅与药石科技和九洲药业较为接近。 三、公司境外业务收入增长较快且毛利率高于境内业务的原因及合理性 2024年，公司主营业务境内外收入及毛利率变动情况如下：
四、分板块说明收入确认的具体时点、方法及依据（如产品交付、客户验收、里程碑节点等） 各业务按板块对应收入确认的具体时点、方法及依据分类汇总如下：
具体收入确认政策如下： 1、销售商品收入 公司商品销售收入分为境内销售和境外销售，确认的具体标准为： （1）境内销售：在按照合同约定的交货方式，将产品交付给客户或送至指定地点，相关控制权转移时确认收入。 （2）境外销售（包括工具化合物、仿制药的原料药和中间体开发、创新药的原料药和中间体开发的技术服务收入）： 1）在 FOB和 CIF方式下，以货物装运完毕并办理完成相关报关手续，按报关单中记载的出口日期确认收入； 2）在 CIP、CPT、DDP、DDU或者未约定方式下，公司以将货物运输到客户指定地点时确认收入。 2、技术服务收入 公司的技术服务业务主要为临床前研究服务（CRO）和药品工艺流程研发及优化服务（CDMO）等，根据公司为客户提供研发服务的结算模式，公司的技术服务收入分为 FTE（Full-time-Equivalent全职人力工时结算模式）和FFS（Fee-for-service按服务成果收费模式）两大类。 收入确认的原则和具体方法如下： （1）FTE类（Full-time Equivalent全职人力工时结算模式） 收入确认的原则：按技术服务合同中客户要求，配置不同级别的研发人员提供服务，依据提供服务所花费的工时和费率进行结算并确认收入。 收入确认的具体方法：按工时计费模式，即依据与客户约定的研发人员数量、工时和合同约定费率进行收费，按月确认收入。 （2）FFS类（Fee-for-service按服务成果收费模式） 收入确认的原则：公司在完成工艺开发后，将研究成果（指工艺报告或者小批量货物）交付给客户确认/验收后确认收入。 1）以交付合成化合物为核心服务内容的技术服务 一次性发货时，交付或取得客户确认/验收后确认收入；分批发货时按照发出化合物数量占合同要求的化合物总数量的比例经客户确认/验收后确认收入。 2）不以交付合成化合物为核心服务内容的技术服务 对于金额较大且研发周期较长的研发项目，在合同执行完毕或交付合同明确约定的阶段性成果后，公司已经收回货款或取得了收款凭证时确认收入。在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的、计入交易价格的初始费（如项目启动费等），在各阶段分摊确认。 对于金额小且研发周期较短或不能拆分出具体进度节点的研发项目，在项目完成后向客户交付研发成果（指工艺报告或者小批量货物），并取得客户确认/验收后，一次性确认收入。 五、原料药与中间体开发业务的技术服务与产品收入反向变动的原因以及产品销售毛利率骤降的原因 2024年，公司中间体、原料药和制剂开发业务的技术服务与产品销售业务收入和毛利率变动情况如下：
除客户 J外，公司各业务的前五大客户均为公司长期合作的客户，各类业务前五大客户的收入占该类业务比例均不超过 15%，公司主要客户类型符合业务特点。客户 J系国内知名医药集团上海医药（601607.SH，02607.HK）的下属公司，公司自 2020年与客户 J建立业务合作，开始向其采购生产治疗急性冠脉综合征等药物的原材料，2024年公司根据该客户需求向其销售药物中间体，故而该客户于当年成为仿制药中间体、原料药和制剂开发业务的前五大客户之一。 七、保荐机构暨持续督导机构核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，保荐机构暨持续督导机构履行了以下核查程序： 1、查阅公司 2024年年度报告及其他公开披露文件并访谈公司管理层，了解公司各类业务的具体内容、服务模式及区分标准，了解公司各板块业务的市场发展情况及细分市场竞争情况； 2、获取公司收入成本明细表，对公司 2024年度主营业务收入进行分析程序，对去年同期的产品结构、境内外销售情况、主要客户情况、销售单价及毛利率等变化等进行分析，了解 2024年度各类业务主要客户的构成及合作情况； 3、获取并查阅公司 2024年度审计报告及年度报告，了解收入确认条件的具体情况及会计师执行的程序，是否符合企业会计准则的相关规定； 4、查阅同行业可比公司披露的公开信息，分析公司各业务收入变动情况及毛利率波动与同行业可比公司的差异原因。 （二）核查意见 经核查，保荐机构暨持续督导机构认为： 1、公司的产品及服务贯穿药物研发和生产的全流程，公司已说明前端分子砌块、工具化合物以及后端仿制药的原料药和中间体开发、创新药的原料药和中间体开发四个业务板块的具体内容、服务模式及区分标准，四个业务板块均围绕药品研发、生产的全流程开展，各业务之间存在服务环节及量级的区别及联系； 2、2024年公司四个板块的业务收入均较 2023年度有所增长，其中分子砌块和工具化合物板块增幅较大，主要系公司加强了境内外的销售推广，仿制药和创新药中间体、原料药及制剂开发收入较 2023年度增幅相对较小，主要系行业内竞争相对激烈所致。公司各类业务收入的变动趋势与市场行情趋势一致，各类业务收入变动幅度与毛利率变动情况与同行业可比公司存在一定差异主要系各公司自身产品结构、客户群体以及所处的发展阶段有所不同所致，存在合理原因； 3、公司 2024年度境外收入增长略快于境内收入增速主要系公司优势业务工具化合物和分子砌块加强了境外的销售推广力度，公司境外业务毛利率高于境内业务主要系毛利率较高的工具化合物境外收入占比较高所致，具有合理性； 4、公司各类业务板块的收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定； 5、公司 2024年原料药与中间体开发业务的产品销售收入下降主要系创新药客户根据自身商业化阶段的产品销售、生产计划的调整所致，2024年原料药与中间体开发业务的技术服务上升主要系创新药客户的临床后期阶段受托研发服务实现收入金额较大所致； （未完）  |