南京商旅(600250):南京商旅独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整等事项的审核意见
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案调整等事项的审核意见 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会独立董事专门会议2025年第三次工作会议于2025年6月24日召开，会议应到独立董事3名，实际出席会议并表决的独立董事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第十一届十一次董事会审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并发表审核意见如下： 1、公司本次重组方案调整的内容符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次调整后的重组方案合理、切实可行，有利于顺利推进本次交易，不存在损害公司及其股东、特别是中小投资者利益的情形。 2、本次重组方案调整不构成重大调整。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，无需另行提交公司股东大会进行审议。 3、根据公司及南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店、标的公司）2024年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，并经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。 4、本次交易前后，公司的控股股东均为南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团），实际控制人均为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控制权变更；且本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 5、公司拟与交易对方旅游集团签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。 6、因本次交易审计、评估基准日更新至2025年3月31日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事或评估机构）对黄埔酒店进行了加期审计、评估，分别出具了《南京黄埔大酒店有限公司2025年1-3月、2024年度及2023年度审计报告书》（中兴华审字（2025）第022937号）、《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0789号）（以下简称《资产评估报告》）。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，出具了《南京商贸旅游股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华专字（2025）第020218号）。同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 7、公司就本次交易编制的《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该报告书及摘要披露了本次重组方案调整事项、与本次交易有关的审批事项及程序等，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 8、本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值（评估基准日2025年3月31日）为基础，由交易各方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 9、本次交易聘请了北方亚事作为本次交易的评估机构。北方亚事以2025年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对黄埔酒店股东全部权益价值进行评估，选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，并出具了北方亚事评报字[2025]第01-0789号《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益价值加期资产评估报告》。 （1）评估机构的独立性 公司聘请了北方亚事担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。北方亚事作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北方亚事及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。 （2）评估假设前提的合理性 北方亚事综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。 （3）评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。 评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 （4）评估定价的公允性 在本次评估过程中，北方亚事根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。 综上，本次交易事项中所选聘的北方亚事具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》评估结论合理，评估定价公允。 10、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方旅游集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，旅游集团为公司的关联方，因此，在公司董事会审议本次重组方案调整等相关议案时，关联董事需要回避表决。 综上所述，《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意公司前述议案相关事项，并同意将相关议案提交公司第十一届十一次董事会审议。 南京商贸旅游股份有限公司独立董事 江小三 黄震方 赵恒志 2025年 6月 24日 中财网
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