南京商旅(600250):南京商旅第十一届八次监事会决议
南京商贸旅游股份有限公司 第十一届八次监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司）第十一届八次监事会于2025年6月24日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。 本次会议由监事会主席彭芸女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 第十一届八次监事会会议发出表决票3份，回收表决票3份，审议并通过以下议案： 一、逐项审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店、标的公司）100%股权并募集配套资金，鉴于本次交易相关评估资料已过有效期，北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事）以2025年3月31日为基准日对标的公司的股东全部权益进行了加期评估，经交易各方充分协商，公司拟基于加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并对本次交易方案进行调整，具体调整内容如下： 1、发行股份及支付现金购买资产 （1）调整标的资产交易对价（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决） 黄埔酒店100%股权原经国资备案的评估值和交易价格为22,158.54万元，因市场环境变化，黄埔酒店100%股权的评估值需进行相应的调整。 根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0789号），截至基准日，黄埔酒店100%股权的评估值为19,887.36万元，经交易双方友好协商，同意黄埔酒店100%股权的交易价格调整为19,887.36万元。 （2）调整对价支付方式（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决） 旅游集团转让持有的黄埔酒店100%股权，相应的交易对价由公司以向旅游集团发行A股股票及支付现金相结合的方式支付，具体支付方式如下：
公司向旅游集团发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 鉴于标的资产的交易对价调整为19,887.36万元，其中16,904.26万元对价按照6.92元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量相应调整为24,428,121股。 最终的股份发行数量以经上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）予以注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 （4）调整减值测试与补偿安排（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决） 对本次交易中减值测试与补偿安排的资产范围进一步明确： 1就本次交易中黄埔酒店所有以市场法评估的资产，旅游集团作出如下减值测试与补偿承诺： a.旅游集团将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。 b.在减值补偿期间的每个会计年度结束后，旅游集团同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对本次交易所有以市场法评估的资产进行减值测试，其中土地使用权按照黄埔酒店所拥有的权证就每块土地分别进行减值测试，软件、商标、作品著作权、域名按所属的不同资产类型分别作为一个资产组进行减值测试。如黄埔酒店上述各资产或资产组在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），旅游集团优先以上市公司在本次交易中向旅游集团发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。 黄埔酒店以市场法评估的资产清单如下：
d.如旅游集团届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，旅游集团将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向旅游集团定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如旅游集团届时需以现金进行补偿，旅游集团将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。 e.本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如旅游集团违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，旅游集团愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。 ②为了进一步保护上市公司广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，旅游集团自愿就本次交易中黄埔酒店的房屋建筑物（含土地使用权）作出如下减值测试与补偿承诺： a.旅游集团将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。 b.在减值补偿期间的每个会计年度结束后，旅游集团同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对黄埔酒店的房屋建筑物（含土地使用权）进行减值测试。如黄埔酒店上述资产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），旅游集团优先以上市公司在本次交易中向旅游集团发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿金额、补偿方式具体为：旅游集团当年度应补偿股份数=黄埔酒店的房屋建筑物（含土地使用权）当年度的期末减值额/本次发行股份价格－旅游集团在减值补偿期间已补偿的股份总数。 c.旅游集团无需就本承诺与《关于黄埔酒店以市场法评估的资产期末减值补偿安排的承诺函》项下的土地使用权减值测试情况进行重复补偿。 d.如旅游集团届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，旅游集团将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向旅游集团定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如旅游集团届时需以现金进行补偿，旅游集团将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。 e.本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如旅游集团违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，旅游集团愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。 2、募集配套资金 （1）调整募集配套资金金额及发行数量（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决） 本次募集配套资金总额由不超过8,000万元调整为不超过3,983.10万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。 若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。 最终发行的股份数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份价格需进行调整的，本次发行股份数量也相应调整。 （2）调整募集资金用途（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决） 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，具体情况如下：
如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 二、审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决） 根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次重组方案调整涉及减少标的资产的交易作价，减少比例不超过20%，本次交易调减交易作价不构成重组方案的重大调整；本次重组方案调整涉及调减配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。因此，本次重组方案调整不构成重大调整。 详见同日披露的《南京商旅关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告》。 三、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）根据上市公司及标的公司2024年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，并经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。 本次交易完成后，公司的控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近36个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、审议通过《关于<南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决） 鉴于加期审计报告及审阅报告、加期资产评估报告及交易方案调整等事项，公司对《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订。 详见同日披露的《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 五、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决） 就本次交易方案调整事宜，监事会同意公司与旅游集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。 六、审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决） 因本次交易审计、评估基准日更新至2025年3月31日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及北方亚事对黄埔酒店进行了加期审计、评估，分别出具了《南京黄埔大酒店有限公司2025年1-3月、2024年度及2023年度审计报告书》（中兴华审字（2025）第022937号）、《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0789号）。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对2025年3月31日公司的备考合并财务报告进行了审阅，出具了《南京商贸旅游股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华专字（2025）第020218号）。 监事会批准前述审计报告、备考审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。 七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决） 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司监事会认真审阅本次交易相关加期评估资料，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等事项发表意见如下： 1、评估机构的独立性 公司聘请了北方亚事担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。北方亚事作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北方亚事及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 北方亚事综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。 评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性 在本次评估过程中，北方亚事根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。 根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议批准。 特此公告 南京商贸旅游股份有限公司监事会 2025年6月26日 中财网
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