瑞玛精密(002976):向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:瑞玛精密:向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行股票情况 （一）本次向特定对象发行 A股股票方案己经公司第三届董事会第四次会议及第三届董事会第十六次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已通过深交所审核，尚需报经中国证监会履行发行注册程序。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。 （二）本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的 30%（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。 若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （五）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 63,202.65万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目： 单位：万元
（六）本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （七）本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 （八）本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。 （九）公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。 公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。 （十）本次向特定对象发行股票已获得深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，公司能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 （十一）本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。 二、重大风险提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，在投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文： （一）经营风险 1、经营业绩下滑的风险 2022年度、2023年度、2024年度以及 2025年 1-3月，公司营业收入分别为 120,616.89万元、157,707.60万元、177,433.74万元和 44,767.85万元，毛利率分别为 24.75%、23.03%、20.04%和 23.76%，归属于母公司的净利润（以下简称“归母净利润”）分别为 6,704.42万元、5,167.79万元、-2,531.55万元和1,291.51万元，2023年度收入增长放缓的同时毛利率有所下降，管理费用、研发费用等期间费用有所增长，归母净利润较上年同期下降 22.92%；2024年，受境外通讯行业变动等因素影响，公司通讯行业收入为 16,114.16万元，同比下降51.10%，外销收入为 45,494.87万元，同比下降 8.95%。此外，受产品结构变动及下游竞争加剧传导影响，公司毛利率同比下降 2.99%。受前述因素影响，加之发行人积极拓展新业务，子公司普莱德（苏州）及新能源精密结构件项目前期投入较大以及汇兑收益减少使得期间费用较上年同期增加，此外，公司业务规模增长导致资产减值损失及信用减值损失较上年同期增加，致使归母净利润较上年同期下降 148.99%；2025年 1-3月，随着公司汽车及通讯领域业务的发展，公司业绩有所好转，归母净利润同比增长 474.77%。公司业绩受产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，未来若前述因素出现持续不利影响，可能对公司生产经营带来不利影响，导致公司盈利能力下降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。 2、原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为钢铁、铜材、铝材等，近年来，受到市场供需及政策层面的影响，主要原材料市场价格出现较大幅度波动。原材料价格波动对公司采购价格产生一定影响，如公司不能通过优化生产流程、降低生产成本等方法来消化原材料价格波动的影响，可能给公司生产经营带来不利影响。 3、前次募集资金投资项目实施的风险 公司前次募集资金投资项目尚处于建设期，截至 2025年 3月 31日，公司前次募集资金已投入 35,665.92万元，资金使用进度为 82.13%。公司正积极推进前次募投项目的实施，根据目前的项目建设计划与时间安排，预计能够在2025年 9月 30日前完成前次募投项目的建设并投入生产，前述剩余前次募集资金余额将按计划使用。但前次募集资金投资项目是基于当时的市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势而作出，项目的实施受客户需求变化、市场竞争格局变化、未来市场环境变化等多方面因素的影响。公司未来项目实施过程中，不排除出现各类因素导致项目实施存在不确定性，进而导致项目延期或变更的风险。 4、潜在技术风险 本次募集资金投资项目中汽车空气悬架系统及部件生产建设项目系由普莱德（苏州）进行实施，虽然普莱德（苏州）与普拉尼德签署《技术转让及合作开发协议》对双方的权利和义务均进行了约定，且截至本募集说明书出具日，双方并不存在技术纠纷或其他竞争的情形，但是如果未来双方合作关系发生不可预见的不利变化，则将可能对公司募投项目的实施造成一定的不利影响。 （二）财务风险 1、应收账款规模较大的风险 2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 3月末，公司应收账款账面价值分别为 51,863.29万元、53,041.21万元、72,476.14万元和 63,724.24万元，分别占当期末流动资产的 41.35%、41.81%、51.86%和 43.42%，占用了公司较多的流动资金，尽管公司主要客户资信良好、回款正常，且公司已根据会计政策进行减值测试，并相应计提坏账准备。若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能及时或足额收回的风险，进而对经营业绩产生不利影响。 2、存货规模增长及存货跌价风险 别为 28,075.23万元、32,980.36万元、40,369.72万元和 44,869.62万元，分别占当期末流动资产的 22.38%、26.00%、28.89%和 30.57%，存货规模逐年增长。 如果公司产品的市场需求发生较大不利变化，公司可能面临存货积压甚至跌价损失风险，从而会对公司的财务状况及经营成果带来不利影响。 3、毛利率下滑风险 2022年、2023年、2024年及 2025年 1-3月，公司毛利率分别为 24.75%、23.03%、20.04%和 23.76%，2022年至 2024年，公司毛利率呈下降趋势且 2024年下降幅度加大，主要受到产品结构变动、下游市场竞争加剧的影响所致。公司产品主要应用于汽车行业，近年来汽车行业尤其是新能源汽车竞争加剧，降本增效日益受到汽车行业重视，并向上游汽车零部件行业传导。此外，公司营业成本中直接材料占比较高，原材料价格的大幅波动将对公司毛利率产生较大影响。如公司不能在新产品开发、新技术应用等方面持续加大投入以巩固竞争优势，不能有效满足客户对新产品、新技术开发需求、不能有效降本以适应行业发展趋势，不能有效应对主要原材料价格变动，可能在行业竞争中处于劣势，并可能面临毛利率大幅波动甚至下滑风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。 4、经营性现金流波动风险 2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 3月末，公司经营活动现金流量净额分别为 4,282.85万元、9,656.46万元、-6,935.92万元和-3,339.49万元，2024年度及 2025年 1-3月公司经营活动现金流量净额为负，若公司不能改善现金流，不能加强现金流管理，可能导致无法及时满足经营付款、投资或偿债需求，可能导致公司面临经济损失或信誉损失的风险。 5、商誉减值的风险 截至 2025年 3月 31日，公司商誉账面价值为 8,527.29万元，主要为公司收购信征零件、全信通讯产生的商誉，其中因收购信征零件形成商誉账面价值为 8,442.25万元，公司商誉不做摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。如因行业政策等外部因素变化导致信征零件、全信通讯经营情况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 6、偿债能力下降及流动性风险 截至 2025年 3月 31日，公司短期借款余额为 21,980.93万元，较 2024年末增加 7,155.87万元；公司未受限的货币资金、交易性金融资产合计为14,104.89万元，流动比率、速动比率分别为 1.19、0.83，短期偿债能力较弱。 虽然目前公司银行授信额度较为充足，发行人不存在较大的债务压力或流动性风险，但如发行人未来经营状况发生重大变化导致财务状况恶化，则可能导致偿债能力下降或流动性风险。 7、关联交易增加的风险 2023年度、2024年度以及 2025年 1-3月，公司对乾瑞科技的采购额分别为 64.27万元、1,655.26万元以及 2.03万元，报告期内，公司出于新能源事业部战略布局，向乾瑞科技采购用于新能源项目的自动化设备及备件等。若公司与乾瑞科技的合作进一步深入，未来公司可能存在关联交易金额逐步上升的风险。 （三）募集资金投资项目风险 1、项目实施风险 本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势、公司实际经营状况及战略规划做出的，具备必要性和可行性。但是宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，则将可能对公司的生产经营及募集资金的使用效率造成一定的不利影响。 2、预期效益无法实现风险 公司本次募投项目“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”、“座椅系统集成及部件生产建设项目”内部收益率（所得税后）分别为 20.09%、13.92%。本次募投项目效益测算是在项目逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考虑市场供需、行业趋势等因素进行合理预计。本次募投项目的销售单价、毛利率等关键测算指标系根据公司实际情况结合未来市场预测、项目特情况发生不利变化、市场竞争加剧或市场开拓不力、客户年降幅度压力较大且发行人未能按计划采取保证募投产品价格及毛利率维持稳定的措施，则可能导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平。目前，普莱德（苏州）已取得的国内两家车企的定点项目，其中，定点 B项目的产品开发时间节点存在延期情形，导致实际交样数量较少，且由于项目所对应车型是其首款全新车型，后续该车型的销量可能存在波动，从而导致与预测销量产生差异，最终可能对募投项目的预期效益造成一定影响。此外，若原材料市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动，或公司成本管理不善，未能转嫁成本端的不利波动，将导致产品毛利率达不到预期水平。上述事项将导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。 3、新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险 本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产等规模增加幅度较大，因而每年公司将新增折旧摊销费用。以发行人2024年度的营业收入及净利润水平测算，本次募投项目达产年新增折旧摊销占预计营业收入的比例为 1.74%，占预计净利润比重为 45.71%，达产年后一年，新增折旧摊销占预计营业收入的比例将下降至 1.22%，占预计净利润比重为28.84%，之后各年新增折旧及摊销金额呈逐步下降趋势。如果行业或市场环境发生重大不利变化或募投项目市场拓展不及预期，募投项目无法实现预期收益，则新增的折旧摊销费用可能导致公司业绩存在不达预期甚至出现经营业绩下滑的风险。 4、募集资金投资项目新增产能消化风险 公司本次募集资金投资项目将投向“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”、“座椅系统集成及部件生产建设项目”及补充流动资金。本次募投项目全部实施完成后，公司将形成年产空气弹簧总成 160万支、空气供给单元 40万支等空气悬架系统及部件的生产能力及年产座椅集成系统及部件共 445万件的生产能力，基于充分的行业分析和可行性研究论证，公司已就募投项目进行了研发团队建设及技术积累，根据公司产能情况及定点预测销量情况，普莱德（苏州）已取得空气悬架系统的定点项目，同时，公司通过座椅系统集成方面的协同效应整合了客户资源，且已取得座椅零部件的定点项目，具备良好的产能消化基础。 由于普莱德（苏州）定点 B项目的产品开发时间节点存在延期情形且后续车型的销量亦可能存在波动从而导致与预测销量产生差异，最终可能对募投项目的新增产能消化造成一定影响。同时，虽然公司的座椅零部件产品已取得定点，具备一定的产能消化基础。但是在本次募投项目后续实施过程中，如果宏观政策、市场需求、技术水平等出现重大变化或新能源汽车行业竞争持续加剧，导致产品需求大幅变动或未能有效开拓市场或市场竞争加剧导致销量不如预期，或目前已取得的定点项目无法按计划推进、试样未获得客户认可而无法取得实际订单或定点车型的预测销售量未达预期，则公司可能面临募投项目新增产能无法消化的风险。 5、客户认证风险 普莱德（苏州）已收到国内两家车企的定点通知，普莱德（苏州）正式成为其新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商、新能源车型平台项目 ECAS（电子控制空气悬架系统）总成产品（含前后空气弹簧总成、空压机总成等核心部件产品）的定点供应商。目前，前述定点均在顺利推进过程中。但从试样到量产过程的整体周期较长，且存在一定的不确定性，其中，定点 B项目的产品开发时间节点就存在延期情形，导致实际交样数量较少且交样存在延期的情形。因此，汽车空气悬架系统及部件生产建设项目后续实施仍存在一定的不确定性。未来，若本次募投项目相关产品无法最终获得客户认证，将对经营造成不利影响。 此外，公司目前正与意向客户开展座椅集成系统及部件的项目交流工作，持续推进座椅集成系统及部件业务，未来，公司与品牌车企的座椅厂家建立正式合作关系之前，客户会根据自身的供应链考核体系对公司进行审核认证，审核通过后，公司即进入相关车企品牌供应链系统。目前，公司座椅系统集成及部件生产建设项目相关供应链体系认证工作正在进行中，公司预计将在募投项目建设期结束前完成相关客户的供应链体系认证程序。但是后续若公司的产品未能通过客户的认证，则将影响公司募投项目的产品销售，对募投项目的效益实现存在负面影响。 6、定点项目延期的风险 目前，普莱德（苏州）已取得的国内两家车企的定点项目，其中，定点 B项目所对应车型是其首款全新车型。因此，该车型的整体研发周期相对较长，且整体开发时间节点可能因车型设计调整等原因发生变动。在研发过程中，相关车企对样件的要求亦发生了变化，从而导致普莱德（苏州）向其供应的总成产品的开发时间节点出现延期的情况。虽然后续普莱德（苏州）将根据相关车企通知和确认的更新时间节点推进定点 B项目，但是由于项目从试样到量产过程的整体周期较长，样件交付时间、整体开发时间节点都可能因相关车企的相关车型的设计调整、样件要求发生变动等原因延期，此外，由于整车的整体开发时间节点后续仍存在一定的不确定性，因此，该定点项目后续仍然存在整体进度延期的风险。 目 录 声 明............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行股票情况 .................................................................... 2 二、重大风险提示 ................................................................................................ 5 目 录............................................................................................................................. 12 释 义............................................................................................................................. 15 一、常用词语释义 .............................................................................................. 15 二、专业词语 ...................................................................................................... 17 第一章 发行人的基本情况 ........................................................................................ 20 一、概况 .............................................................................................................. 20 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 20 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 23 四、主要业务模式、产品的主要内容 .............................................................. 36 五、发展战略与业务发展目标 .......................................................................... 46 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 48 七、最近一期业绩下滑的原因及合理性 .......................................................... 53 八、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 .............................................................. 55 九、利润分配情况 .............................................................................................. 56 第二章 本次证券发行概要 ........................................................................................ 57 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 .................................................. 57 二、发行对象与发行人的关系 .......................................................................... 60 三、本次向特定对象发行方案概要 .................................................................. 61 四、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 64 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 64 六、融资间隔 ...................................................................................................... 65 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 65 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 66 一、本次募集资金使用计划及备案和核准情况 .............................................. 66 二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 .................................. 66 三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 .......................... 82 四、本次募集资金用于拓展新业务、新产品的相关说明 .............................. 83 五、本次发行满足《注册管理办法》第三十条相关规定的情况 .................. 95 六、发行人通过非全资控股子公司实施募投项目的相关说明 .................... 100 七、因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销情况 .................................... 101 八、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 102 九、本次募集资金用于研发投入的情况 ........................................................ 111 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 112 一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ............................................................................ 112 二、本次募集资金对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................ 112 三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ................................................................ 113 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 114 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................ 114 第五章 与本次发行相关的风险因素 ...................................................................... 115 一、经营风险 .................................................................................................... 115 二、财务风险 .................................................................................................... 117 三、募集资金投资项目风险 ............................................................................ 119 四、向特定对象发行股票项目相关风险 ........................................................ 122 第六章 与本次发行相关的声明 .............................................................................. 124 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 124 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 125 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 126 三、保荐机构（主承销商）管理层声明 ........................................................ 127 四、律师事务所声明 ........................................................................................ 128 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 129 六、发行人董事会声明 .................................................................................... 131 释 义 在本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义： 一、常用词语释义
第一章 发行人的基本情况 一、概况 （一）公司的股权结构 截至 2024年 12月 31日，发行人总股本为 121,171,500股，具体股本结构如下：
截至 2024年 12月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
截至 2024年 12月 31日，公司控股股东及实际控制人为陈晓敏、翁荣荣夫妇。陈晓敏直接持有公司 56.12%的股份，翁荣荣直接持有公司 5.32%的股份，陈晓敏持有众全信投资 30.4702%的出资额，众全信投资持有公司 2.46%的股权，陈晓敏夫妇通过直接和间接合计持有公司 62.19%股权。 陈晓敏，男，1973年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 330321197305******，住址为江苏省苏州市工业园区。 翁荣荣，女，1977年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 330321197702******，住址为江苏省苏州市工业园区。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 （四）主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况 截至本募集说明书出具日，发行人主要股东陈晓敏、翁荣荣、众全信投资所持发行人股份不存在质押、冻结和其他限制权利的情况，不存在权属纠纷的情形。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策 1、行业界定 公司主营业务为精密金属零部件、汽车电子、通讯设备及模具的研发、生产、销售，主要应用于汽车、通讯等行业。公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。 根据国家统计局《国民经济行业分类》，公司所属行业为金属制品业（C33）；从主要应用领域来看，公司所属行业主要包括汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）和计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。 2、行业管理体制 金属零部件行业是充分竞争的行业，行业主管机构为发改委和工信部。国家发改委主要负责制定产业政策、审批发布行业标准等。工信部主要负责制定产业发展规划和发展战略、促进技术改革和产业优化等。公司行业产业政策主要遵守公司产品应用领域的产业政策，主要包括汽车、移动通讯等行业政策，公司产品质量标准主要遵从客户的质量标准要求。 从发行人产品主要应用领域看，我国汽车行业自律组织主要为中国汽车工业协会，其主要职能为汽车产业发展的调查研究，国家标准、行业标准和技术规范的组织和制订，行业信息和咨询服务的收集和提供，行业自律管理以及专业培训等。 我国通信行业自律组织主要有中国通信工业协会、中国通信企业协会、中国通信标准化协会等，主要职能包括开展信息通信行业发展研究、协助政府主管部门制订信息通信行业国家标准和行业标准、推进行业自律、组织编辑有关信息通信行业各类资料、承接企业委托课题研究等。 按照金属零部件行业的主要应用领域进行分类，发行人所处行业的国内监管体制如下表所示：
（1）汽车行业 2023年 12月召开的中央经济工作会议明确提出了 2024年九项重点工作，其中在着力扩大国内需求方面提出，稳定和扩大传统消费，提振新能源汽车、电子产品等大宗消费。伴随着密集产业政策的出台，汽车尤其是新能源汽车的渗透力度将进一步加大，汽车行业将迎来周期性回暖。 根据乘联会及国家统计局的相关数据，2023年，中国新能源汽车产量944.3万辆，同比增长 30.3%，累计渗透率为 31.4%。2023年底，随着汽车促消费政策以及车企降价政策频繁发布，吸引消费者购车需求提前释放，自主品牌依靠新能源车型，市占率持续增长，促进合资品牌汽车产品电动化提速。 2024年国家汽车相关政策主要围绕继续实施促进汽车消费的政策，推动汽车消费由购买管理向使用管理转变；继续大力推广新能源汽车，推动智能网联汽车道路测试与示范应用以及继续推动汽车产业结构优化和引导产业合理布局，助力汽车产业高质量发展。国家相关部门连续颁布了鼓励扶持产业发展的若干政策性文件，现行主要政策情况如下：
从 3G、4G发展历程看，政府产业政策都是移动通信技术发展初期的核心推动力，无论是频谱划分，还是牌照发放，进度安排都与政府总体规划密切相关。当今社会，5G已经成为全球各国经济发展和竞争的战略组成部分，抢抓5G发展机遇是占领国际竞争制高点、赢得未来国家战略竞争新优势的重要手段。近年来，围绕 5G产业化推广的目标，我国相关部门出台的、支持移动通信行业发展的主要产业政策文件如下：
1、汽车行业 （1）汽车行业整体发展情况 随着全球汽车产业链逐渐趋稳，汽车生产逐步恢复常态化，2023年度以来全球汽车市场逐渐回暖，销售规模稳步增长。根据国际汽车制造商协会（OICA）发布的汽车销量数据显示，2024年，全球共计销售汽车 9,531.47万辆，同比增长 2.65%。从主要车型来看，全球乘用车销量达 6,754.21万辆，同比增长 3.26%；全球商用车销量达 2,777.27万辆，同比增长 1.22%。2024年亚太市场仍是全球最大的汽车市场，2024年亚太地区汽车销量 5,140.64万辆，同比增长 1.51%，全球占比 53.93%；美洲汽车销量 2,415.40万辆，同比增长4.04%，全球占比 25.34%；欧洲汽车销量 1,870.07万辆，同比增长 4.23%，全球占比 19.62%；非洲汽车销量 105.36万辆，同比增长 0.33%，全球占比1.11%。 中国成为全球最大汽车生产国和销售市场，中国汽车市场大约占据全球市场份额的三分之一。根据中国汽车工业协会数据，2024年汽车产销量双双超过3,100万辆。全年产销分别实现了 3,128.2万辆和 3,143.6万辆，同比增长 3.7%和 4.5%，连续 16年保持了全球第一水平。2024年全年汽车整车出口 585.9万辆，同比增长 19.3%。 （2）新能源汽车行业发展情况 伴随着新能源、智能网联转型，汽车电动化、智能化升级和产品结构优化得到了广大消费者青睐，汽车行业逐渐形成“传统燃油车高端化、新能源车全面化”的发展特征。 根据中国电动汽车百人会低碳融合发展研究院发布的《中国新能源汽车产业可持续发展报告 2024》统计数据显示，2023年全球新能源汽车销量达到1,465.3万辆，同比增长 35.4%。根据 EV TANK统计数据显示，2024年全球新能源汽车销量达到 1,823.6万辆，同比增长 24.4%，预计 2025年全球新能源汽车销量将达到 2,239.7万辆，其中中国将达到 1,649.7万辆，2030年全球新能源汽车销量有望达到 4,405.0万辆。 基于政策与市场的双向驱动，供应链资源优先向新能源汽车集中，我国新能源汽车保持产销两旺发展势头。根据中国汽车工业协会统计数据，2024年度，我国新能源汽车产销分别完成 1,288.8万辆和 1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和 35.5%，渗透率达 40.9%，新能源汽车产销量连续 10年位居世界第一位。 此外，根据中国汽车流通协会统计数据，2024年我国新能源汽车出口 201万辆，同比增长 12%。近年来，中国汽车产业在全球市场上的表现日益突出，特别是在欧洲和亚洲市场。根据中国汽车流通协会的数据，2024年比利时、巴西和英国成为中国新能源汽车出口总量前三的国家，中国新能源车出口向发达国家市场呈现高质量发展的局面。 （3）汽车零部件行业发展情况 近年来，全球汽车产业正加速向全面轻量化、电气化和智能化的转型升级新阶段，在政策与市场的双向驱动下，汽车零部件行业逐步呈现采购全球化、供货系统化、产品环保化、技术智能化和产业集中化的发展趋势。 根据 GIR（Global Info Research）统计，按收入计，2024年全球汽车零部件收入大约 2.12万亿美元，预计 2031年达 2.47万亿美元，2025年至 2031年复合增长率 CAGR为 2.2%。目前，国际知名的汽车零部件企业仍主要分布在以北美、欧洲和日本为代表的传统汽车工业强国，这些企业销售规模大、技术实力强、资本实力充足，引领全球零部件行业的发展方向。 在汽车零部件细分领域上，各巨头之间形成差异化竞争，如变速器领域的采埃孚天合、爱信精机、加特可（JATCO）株式会社，汽车底盘领域的本特勒，汽车制动系统领域的博世、大陆集团，以及汽车座椅领域的延锋、李尔、佛吉亚等，均在各自专业领域内占据优势地位。 我国汽车零部件制造企业正逐步从“成本优势”为核心转向“技术开发、产品研发、创新”等高质量发展道路，同时不断开拓国际市场业务布局，与美国、德国、日本等整车配套企业差距逐步缩小，核心零部件和系统集成国产化的进程不断提速。我国零部件制造企业有望凭借成本优势、先进制造能力、快速反应能力、同步研发能力获得与国际整车厂或全球排名前列的汽车零部件一级供应商的长期合作机会。随着我国新能源汽车市场渗透率逐渐提升、汽车零部件国产化替代加快，有望推动我国汽车零部件市场规模进一步扩大。 2、移动通讯行业 近年来，全球移动通信设备市场规模整体呈增长趋势，而我国移动通信设备市场增速更快。根据全球移动通信系统协会（GSMA）发布的《中国移动经济发展 2025》，中国对 5G服务的需求持续旺盛，2024年中国 5G连接数突破10亿，预计到 2025年底，中国 5G普及率将达到 61%，到 2030年底将升至88%。2019年至 2024年，中国每个移动连接的平均数据流量从每月 7GB增至20GB。随着数据流量使用不断增长，运营商仍须大力投资网络升级。根据工业和信息化部的数据，截至 2025年 1月，中国约有 420万个 5G基站在运行。预计中国运营商在 2024年至 2030年间将投资 2,190亿美元用于移动资本支出。 自 5G正式商用以来，我国 5G用户规模迅速增长。随着各大运营商逐步关闭传统网络（2G和 3G）并将 5G服务扩展到更多地区，我国 5G的采用率持续上升。根据工信部发布的《2024年通信业统计公报》显示，截至 2024年底，我国移动电话用户达 17.9亿户，其中 5G移动电话用户达到 10.14亿户，同比提高 9.6%；全国移动电话基站总数达 1,265万个，其中 4G基站为 711.2万个，比上年末净增加 81.8万个；5G基站为 425.1万个，比上年末净增加 87.4万个。 虽然国内庞大的 5G用户规模有望进一步推动 5G基站的建设需求，但是随着 5G用户数量逐步趋于饱和，新用户增长空间有限，整体市场趋于存量市场。虽然速率更快的 5G推动了数据流量的大幅度攀升，却未能给运营商带来收入的显著增长，为了承载海量数据流量而进行的 5G网络建设使得运营商的成本支出大幅度攀升，主要包括 5G网络建设成本及运营成本，导致移动运营商的营收增长有所下滑。 （三）发行人在行业中的竞争地位及优势劣势情况 1、发行人在行业中的地位 公司主营业务为精密金属零部件、汽车电子、通讯设备及模具的研发、生产、销售，主要应用于汽车、通讯等行业。公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。 得益于企业文化、研发生产实力、一体化服务、客户资源、产品质量、经营生产管理等方面的综合性优势，以及核心管理团队对于主营业务行业发展趋势的准确把握，公司发展战略与行业发展机遇高度契合，经营发展情况稳定，已取得 ISO 14001环境管理体系认证、ISO 9001质量管理体系认证以及专属于汽车行业供应商的 IATF 16949认证，被评定为江苏省高新技术企业、江苏省民营科技企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工业信息安全防护星级企业（二星级）、江苏省五星级上云企业、苏州高新区 2022年度智能化改造和数字化转型示范企业等；子公司信征零件通过 CNAS认证，正式启动国际知名新能源 B客户实验室认可项目、制定认可计划等。 公司的核心竞争力和优质的服务，获得了客户的广泛认可，荣获诺基亚“铱金（Iridium）供应商”、采埃孚天合“最佳交付奖”、斯凯孚“优秀供应商奖”、哈曼“最杰出服务奖”、博格华纳“最佳合作伙伴奖”“零缺陷工程实践奖”、中兴通讯“5G交付突出贡献奖”、康迪泰克“优秀供应商”、SMC“质量贡献奖”、和兴汽车“卓越品质奖”、松下电器（苏州）“最佳协力供应商”、东风李尔“最佳表现奖”、广州华智“优秀合作奖”、佛瑞亚“优秀供应商”等荣誉。 2、发行人主要竞争对手情况 国内上市公司中与发行人业务相近的竞争对手情况如下：
3、发行人的竞争优势 （1）人才战略与管理机制优势 公司始终践行人才战略与管理机制，培育企业工程师文化，弘扬工匠精神，持续完善人才梯队建设体系和人才储备机制。一方面，充分吸引契合公司成长所需、认同企业文化价值观的优秀人才，不断扩充核心骨干队伍，并持续完善人才选拔、培养和考评体系，为优秀人才提供合适的职业发展通道；另一方面，不断优化激励机制，通过设立核心员工持股平台，增强核心管理人员、技术人员及业务骨干人员的凝聚力，与其分享公司经营发展成果；同时，通过建立平台与激励措施并行的方式持续吸引外部中高端人才，形成良性循环，使公司在确保现有业务领域人才充沛的同时，为新领域、新业务储备优质人才。 （2）集设计、研发、制造于一体的综合性服务能力优势 公司产品服务链涵盖材料研发、模具研发、产品开发、冲压/冷镦制造、精密加工、自动装配、调试、检测等精密结构件与移动通信设备的整个环节并向行业内产品上下游与横向应用延伸，具有集设计、研发、制造于一体的综合性服务能力优势。一方面，公司不断汲取国内外领先技术，融合不同领域产品特点，积累了丰富的产品技术经验，截至报告期末，公司已获得发明专利 72项，实用新型 150项。另一方面，公司材料研究、产品研发、工艺优化、设计改良、生产自动化、调试智能化等，为客户提供高附加值、高性价比、高质量稳定性的产品以及系统化平台解决方案；此外，公司柔性生产技术亦为快速响应客户需求奠定了基础，客户反馈良好，增强了客户对于公司的黏性。 （3）营销和服务能力优势 公司坚持以为客户提供最优质服务为宗旨，凭借长期积累的技术研发优势、丰富的生产管理经验、创新的生产工艺、高精密与高品质的产品及快速响应的服务能力，在业内已享有良好的口碑和品牌效应。公司为欧洲、亚洲、美洲等主要地区的客户提供一体化综合解决方案，与全球知名的移动通信主设备商、电子制造服务商及大型跨国汽车零部件供应商均保持着长久良好的业务合作关系，主要客户有采埃孚天合、哈曼、斯凯孚、法雷奥、大陆集团、博世、博格华纳、麦格纳、安波福、蒂森克虏伯、敏实集团、延锋、佛吉亚、李尔、安道拓、弗迪科技、拓普集团、诺基亚、爱立信、中天科技、中兴通讯、富士康、捷普、伟创力、新美亚、施耐德、艾默生、汇川技术等，其中多数为全球汽车零部件供应商百强企业和移动通讯头部企业。前述国际知名企业为保障自身品牌声誉、生产稳定性，其对于供应商的认证要求较高，通过认证后不会轻易更换供应商。因此，只要公司提供的产品保证符合客户质量和交期的要求，则将与上述企业保持长久的良好合作关系，与优质客户的合作推动公司技术能力及服务能力的不断提升，为公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。 （4）高质量品牌效益 公司注重产品品质，为确保产品质量符合客户需求，公司从客户前期技术设计沟通、产品开发和产品生产控制、供应商选择、原材料入库、过程质量控制、产成品检验检测各个环节流程严格把控，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品质检测流程，各环节均制定了相应检验规程和作业规范，树立了 CHEERSSON品牌的高质形象并且取得了客户的高度赞誉。 （5）优秀的综合管理能力 公司始终关注并持续推动核心管理团队的国际化、专业化，目前已具备一支拥有多年从业经验并具备先进管理理念和创新开拓精神的核心管理团队，争取在准确把握行业发展趋势的前提下，不断变革创新，通过运筹、统计、计量经济等现代信息技术，推动并建立科学有效的管理体制。主要方式有：通过数字化升级转型促进公司的组织结构扁平化，减少中间管理层和管理人员；激发员工的工作热情、积极性和创造性；积极提高采购、生产、销售、财务等环节的效率，通过标准化、信息化管理大力提高质量控制、技术更新、供应链整合的管理力度，降低生产成本及管理费用。公司核心管理团队所具备的优秀的综合管理能力，是在市场环境和持续不断的行业竞争发展背景下，推动公司稳定、健康、可持续发展的重要力量之一。 公司的核心竞争力和优质的服务，获得了客户的广泛认可，荣获诺基亚“铱金（Iridium）供应商”、采埃孚天合“最佳交付奖”、斯凯孚“优秀供应商奖”、哈曼“最杰出服务奖”、博格华纳“最佳合作伙伴奖”“零缺陷工程实践奖”、中兴通讯“5G交付突出贡献奖”、康迪泰克“优秀供应商”、SMC“质量贡献奖”、和兴汽车“卓越品质奖”、松下电器（苏州）“最佳协力供应商”、东风李尔“最佳表现奖”、广州华智“优秀合作奖”、佛瑞亚“优秀供应商”等荣誉。 4、发行人的竞争劣势 技术创新、业务拓展是公司不断发展的基础，为了抓住行业发展历史性机遇，增加公司的研发能力和市场竞争力，公司需要引进高端技术人才开展汽车空气悬架系统及部件、座椅系统集成及部件的技术研发，需要实施相关固定资产投资等，因前述资金投入较大，公司面临发展资金不足，通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以在一定程度上弥补公司发展资金的不足。 四、主要业务模式、产品的主要内容 （一）主要业务经营模式 1、研发模式 公司在研发过程中不断提升产品精密度和产品一致性，加深对冲压冷镦、冲压深拉深技术、激光焊接、材料技术、机械技术、设备自动化、系统设计及集成等技术的掌握，以客户需求及市场趋势为导向，开展研发工作。一方面，与客户技术部门紧密沟通，融入客户产品开发全过程，将客户反馈纳入研发流程，共同确定产品的技术和工艺方案；另一方面，公司持续进行现有产品的升级换代，并针对汽车及新能源汽车精密结构件、移动通信设备、新能源电池结构件、汽车底盘及座椅舒适系统等领域的产品应用进行开发，紧随行业发展趋势，实现客户合作设计与公司产品升级及前瞻性研发相协调统一。 2、采购模式 公司主要采用直接采购方式，采购的产品主要包括钢材、铜材、铝材等金属原材料、金属及电子外购件，以及治具、包材、五金等辅料。因公司及下属机构主要地处长三角地区、珠三角地区，该区域产业集群效应明显，前述原材料、外购件等材料与零部件供应商众多，所以，在现有供应商基础上，公司持续开发并导入潜在的高性价比及具备有效供应能力的优秀供应商，同时严格把控供应商的开发、评估、审核以及采购相关部门职责、程序控制流程。 3、生产模式 公司拥有从精密模具开发、产品设计、冲压冷镦、机械加工、激光焊接、生产组装到调试、检测等精密结构件、汽车系统部件产品、移动通讯设备等产品所需的较为完整的生产制造体系，目前生产的精密结构件及系统产品主要应用在汽车及新能源汽车、移动通讯等行业。由于应用领域的不同，产品的功能、特性、材质要求、结构规格、外形等方面存在差异，所以公司实行“以销定产”的生产方式，制定既能够满足客户长、短期需求又能够高效调配公司生产资源的生产计划，使得客户响应速度和公司库存达到较好平衡。另外，部分客户产品因特殊原因需要进行电镀或电泳等表面处理、机械加工、研磨清洗或热处理，鉴于前述表面处理技术非公司生产核心工序，所以公司采用委外加工的生产模式，以便更好地发挥专业分工优势。（未完）  |