星辰科技(832885):信息披露管理制度
桂林星辰科技股份有限公司信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 6月 24日召开第四届董事会第十一次会议审议通过， 无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总 则 第一条 为了提高桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理水平和信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保护公司、股东、债权人及其他利益相法者的合法权益，规范公司信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及北京证券交易所（以下称“北交所”）所业务规则、《公司章程》，制定本管理制度（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、用规定的方式向社会公众公布前述的消息，并送达证券监管部门。 第三条 公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄漏。 第四条 信息披露的基本原则是： （一）认真履行公司持续信息披露的责任，严格按照有关规定如实披露信息； （二）确保信息披露内容合规、真实、准确、完整、及时和实施的有效性； （三）公司保证所有股东、证券服务机构、媒体等具有平等地获得公司披露信息的机会，努力为不同投资者提供经济、便捷的方式来获得信息； （四）公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况； （五）确保公开披露的信息在规定时间报送北交所。 （六）坚持自愿性原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司将主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。 （七）公司不能确定有关信息是否必须披露时，应征求证券监管部门的意见，经审核后决定披露的时间和方式。 （八）公司保证不利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场。 第五条 公司信息披露工作由董事会统一管理，本制度的实施由董事会统一负责，董事长为信息披露工作的第一责任人，董事会全体成员对信息披露内容的真实、准确、完整性承担个别及连带责任。公司审计委员会全体成员对所提供披露信息内容的真实、准确、完整性承担个别及连带责任，并负责监督本制度的执行，对工作中发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，审计委员会可以向北交所报告；董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露工作，并具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、回答咨询，向投资者提供公司披露过的资料等日常信息披露管理事务。公司财务部门、对外投资管理部门以及子公司对董事会秘书的信息披露工作负有配合义务，保证所提供的信息披露内容的真实、准确、完整，并对信息未公开披露前履行保密义务。 第六条 公司编制信息披露文件，并上传至规定信息披露平台。公司在其他公共传媒披露的信息不先于指定信息披露平台，公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露事务。 第七条 本制度适用于以下人员和机构： 1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； 2、公司董事和董事会； 3、公司高级管理人员； 4、公司各部门、下属分公司或分支机构以及各子公司的负责人； 5、公司控股股东和持股 5%以上的股东； 6、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第八条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度规定的某些信息确实不便披露的，公司可以按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定申请豁免披露或暂缓披露，具体参照公司《信息披露暂缓、豁免管理制度》执行。 第二章 管理和责任 第九条 公司信息披露工作由董事会统一管理，并负责实施。 第十条 公司信息披露的义务人为公司董事会秘书、董事、高级管理人员和公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股公司的董事和高级管理人员。公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股公司的董事和高级管理人员是本部门及本公司的信息报告第一责任人，负责向公司董事会办公室或董事会秘书报告信息。各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责信息的具体收集、整理工作。 第十一条 公司各部门、下属分公司或分支机构、公司控股子公司、参股公司在发生《上市公司信息披露管理办法》及本制度规定的重大事件或重大信息时，应及时报告。 第十二条 持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）亦应承担相应的信息披露义务。 公司的关联法人及关联自然人的定义参见本公司关联交易管理制度及《上市公司信息披露管理办法》。 第十三条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。 第十四条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 第十五条 公司信息披露义务人有责任及时、准确、完整地将有关信息披露所需资料和信息提供给董事会秘书。 第十六条 公司董事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 本制度所称“最小的范围”是指根据特定工作的需要而必须知晓，如不知晓将使该特定工作无法按时全面完成，并会给公司带来损失的信息知晓人员的范围。 第十七条 信息披露工作职责 （一）公司董事和董事会应及时将公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息通知董事会秘书，并及时予以披露。公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，并在年度报告中将关于信息披露事务管理制度实施情况纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。 （二）审计委员会应及时将审计委员会的重大信息通知董事会秘书，并及时予以披露。审计委员会应保证所披露信息内容的真实、准确、完整，并对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。 （三）公司高级管理人员应及时将公司经营管理中的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息以书面方式通知公司董事会办公室及公司董事会秘书，并及时予以披露。公司高级管理人员应保证所披露信息内容的真实、准确、完整，并在信息未公开披露前承诺履行保密义务。 （四）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室，保证所披露信息内容的真实、准确、完整，并在信息未公开披露前承诺履行保密义务。 （五）董事会秘书负责组织实施信息披露事务管理制度，并具体承担公司信息披露工作。 （六）证券事务代表在董事会秘书的领导下负责信息披露事务，主要负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，并提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。 （七）公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施，并及时履行信息披露义务。 第三章 定期报告 第十八条 公司信息披露管理中的一般要求： （一）公司在信息披露前，应按照北交所的要求将有关公告和相关备查文件收集齐全，提交北交所审核并办理信息披露业务。 （二）如信息披露出现错误、遗漏或疑义的，应按照北交所的相关要求作出修改并公告。 （三）公司应在定期报告中披露公司和股东履行的承诺事项。如未完成承诺的，公司董事会要及时详细披露具体情况。 （四）公司存在或正在筹划收购资产、出售资产、进行关联交易、发生重大事件情况时，要遵循分阶段披露的原则：在上述情况或事件尚未披露前，如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司须立即披露。 （五）公司按规定配备信息披露所必须的通讯设备和计算机等办公设备，由董事会办秘书负责使用和管理，并保证计算机可以连接国际互联网，保证对外咨询电话和传真联系通畅。 第十九条 公司根据《上市公司信息披露管理办法》披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告（若需）。 第二十条 年度报告应符合中国证监会、北交所有关年度报告的内容与格式要求。 公司年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露。预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。 公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第二十一条 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及时进行业绩预告。 业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形包括年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。 第二十二条 中期报告应符合中国证监会、北交所有关半年度报告的内容与格式要求。 公司中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。 中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司预计半年度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。 第二十三条 季度报告应符合中国证监会、北交所有关季度报告的内容与格式要求。 公司季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的一个月内编制完成并披露。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司季度报告中的财务报告可以不经审计，但公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司预计季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。 第二十四条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。 第二十五条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。 第二十六条 定期报告的具体披露时间应当与北交所预约，公司应当按照约定时间披露；如有特殊原因需要变更时间的，根据北交所相关规定办理。 第四章 临时报告 第二十七条 发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项），上市公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。 第二十八条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务： （一）董事会或者审计委员会作出决议时； （二）有关各方签署意向书或协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 第二十九条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 第三十条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易价格已发生大幅波动。 第三十一条 公司披露重大事件后，按照以下规定持续披露进展情况： （一）董事会、审计委员会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容； 上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因； （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况； （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜； 超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。 第三十二条 公司控股子公司发生本管理办法规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应履行信息披露义务。 第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应履行公告义务。 第三十四条 公司应当关注公司证券及衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式询问。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十五条 公司召开股东会，延期、取消股东会应按照《股东会议事规则》的规定，以公告方式向股东发出通知。 第三十六条 临时报告的披露标准应符合证监会、北交所公告格式指引要求。 第五章 信息提供 第三十七条 公司信息披露义务人应按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息： （一）当遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应及时告知董事会秘书； （二）当公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。 第三十八条 公司控股子公司发生《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件或重大信息时，第一责任人应及时向公司董事会秘书报告，经董事会秘书审核后报董事长，并进行相关信息披露。 第三十九条 持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人应当在发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，及时通知公司。 第四十条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第六章 信息披露的审批程序 第四十一条 定期报告的披露应严格执行下列程序： （一）董事会秘书以书面文件形式对编制定期报告进行分工，明确责任和要求及上报时间。 （二）各职能部门负责提供相关资料，按照规定格式和要求完成编制工作，各部门负责人对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见。 （三）董事会秘书负责汇总定期报告，并落实有关信息。 （四）提交董事会会议、审计委员会审议，通过后交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见； （五）董事会秘书组织披露。 第四十二条 临时报告应严格履行下列程序： （一）公司控股子公司、参股公司、各部门信息报告责任人将本部门的信息整理形成文字稿件，并收集整理相关备查文件资料； （二）公司控股子公司、参股公司负责人、各部门负责人对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见； （三）董事会秘书进行合规性审查； （四）经审核的临时报告由董事会秘书签发，或于必要时由董事会秘书请示董事长后予以签发； （五）董事会秘书组织披露。 第四十三条 涉及《上市公司信息披露管理办法》中关于出售、收购资产；关联交易；重大事项；公司的合并、分立等方面的临时报告，经董事会秘书审核后报董事长（或其授权人），并予以披露。 第四十四条 涉及《上市公司信息披露管理办法》中关于股票异常波动内容的临时报告，由董事会秘书负责组织并报送董事长（或其授权人），并予以披露。 第四十五条 公司在各类媒体（含互联网等）上发布信息时，应经公司董事会秘书审核并报董事长（或其授权人），未履行审核程序的，不得擅自发布。 第四十六条 上述各项内容，在信息完成公开披露后，公司应置备于公司住所供社会公众查阅。 第七章 保密措施 第四十七条 公司信息披露的义务人和知晓人应根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规或《保密协议》等履行保密义务，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，在相关信息未公开披露前，不得以任何形式对外公开披露。 第四十八条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。 第四十九条 公司的信息披露文件资料统一由董事会秘书负责保管，包括但不限于招股说明书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、审计委员会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。 第五十条 公司董事以及高级管理人员、公司各部门、下属分公司或分支机构、公司控股子公司、参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到监管部门采取自律监管措施、或被通报批评、公开谴责等处分的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关责任人及时进行内部处分。 第五十一条 对能影响公司股票涨跌的信息，如生产经营情况、销售收入、利润等指标，在公司年度报告、中期报告、季度报告未公开披露前，公司的任何部门与个人一律不得对外宣扬，根据规定需报相关部门的，应经董事会批准。 第五十二条 对未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当事人的直接责任。 第五十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第八章 附 则 第五十四条 在本制度中，“以上”、“以内”包括本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第五十五条 本管理制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、及中国证监会、北交所的规定和《公司章程》等有关规定执行。若法律、法规、规范性文件以及公司章程与本制度产生矛盾的，按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第五十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第五十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。 桂林星辰科技股份有限公司 董事会 2025年 6月 25日 中财网
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