国航远洋(833171):第八届董事会第三十三次临时会议决议
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 第八届董事会第三十三次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 6月 23日 2.会议召开地点：上海公司会议室 3.会议召开方式：现场和视频会议方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 6月 19日以电子邮件和通讯方式发出 5.会议主持人：王炎平先生 6.会议列席人员：公司高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开及议案审议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》 1.议案内容： 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司 2024年度向特定对象发行股票方案中的“项目投资总额”进行调整，具体如下： 调整前： 单位：万元
调整后： 单位：万元
本次调整后，公司2024年度向特定对象发行股票方案具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。 4、定价原则和发行价格 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过95,000,000股（含本数），若按照截至2024年9月30日公司已发行股份总数测算，占比17.10%，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 6、发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 7、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。 8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 9、本次向特定对象发行股票募集资金数额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过46,000.00万元，拟投入如下项目： 单位：万元
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 董事会审议该议案前，第八届董事会独立董事召开第十四次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第八届董事会战略与可持续发展委员会召开 2025年第四次会议审议通过该议案。董事会审议该议案前，第八届董事会审计委员会召开 2025年第三次会议审议通过该议案。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于<福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票募集说明书草案（第二次修订稿）>的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）（第二次修订稿）》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 董事会审议该议案前，第八届董事会独立董事召开第十四次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第八届董事会战略与可持续发展委员会召开 2025年第四次会议审议通过该议案。董事会审议该议案前，第八届董事会审计委员会召开 2025年第三次会议审议通过该议案。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于<福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（第二次修订稿）》 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 董事会审议该议案前，第八届董事会独立董事召开第十四次专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第八届董事会战略与可持续发展委员会召开 2025年第四次会议审议通过该议案。董事会审议该议案前，第八届董事会审计委员会召开 2025年第三次会议审议通过该议案。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于全资孙公司拟开展融资租赁业务进行融资的议案》 1.议案内容： 具体详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的公告。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 王炎平、王鹏和审议的事项有关联关系，故回避表决 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于成立新加坡公司的议案》 1.议案内容： 具体详见公司同日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的公告。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于制定及修订公司部分内控制度的议案》 1.议案内容： 近年来，公司业务规模不断扩大，业务模式持续创新，外部监管政策也发生了较大变化。现为进一步完善公司内部控制体系，适应公司战略发展规划，保障公司资产安全，提升公司运营效率，公司制定及修订部分内控制度，具体制度包括船舶管理、财务管理、资金管理、物资采购管理、研发管理、行政管理等。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 1、福建国航远洋运输（集团）股份有限公司第八届董事会第三十三次临时会议决议 2、福建国航远洋运输（集团）股份有限公司第八届董事会第十四次独立董事专门会议决议 3、福建国航远洋运输（集团）股份有限公司第八届董事会战略与可持续发展委员会 2025年第四次会议决议 4、福建国航远洋运输（集团）股份有限公司第八届董事会审计委员会 2025年第三次会议决议 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 董事会 2025年 6月 25日 中财网
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