国航远洋(833171):提供担保暨关联交易
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 国远奋进有限公司（简称“国远奋进”）和国远信诚有限公司（简称“国远信诚”）为福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（简称“公司”）全资孙公司，信金五号(天津)船舶租赁有限公司（简称“信金五号”）和信金六号(天津)船舶租赁有限公司（简称“信金六号”）为华融金融租赁股份有限公司（简称“华融金租”）全资的两家SPV公司。国远奋进和国远信诚分别在芜湖造船厂有限公司（简称“芜湖船厂”）在建一艘8.9万载重吨散货船，根据各方友好协商，国远奋进与芜湖船厂、信金五号，国远信诚与芜湖船厂、信金六号拟分别签署《船舶建造合同转让协议》，同时国远奋进与信金五号、国远信诚与信金六号拟分别签署《融资租赁合同》，申请上述两艘在建8.9万载重吨散货船的融资租赁（直租）业务。由华融金租以其全资SPV公司信金五号和信金六号作为业务载体，租赁物为两艘8.9万载重吨级新造船，单船融资租赁合同标明的租赁物总价款约为人民币31,000万元（受美元兑人民币汇率等因素影响，该单船总价款可能会有变动），单船应付租赁本金约为人民币24,800万元（应付租赁本金将随租赁物总价款的变动而调整），租赁期限不超过142个月。该直租业务由公司及公司实控人王炎平提供连带责任担保。以上业务的具体条款以签订的合同为准。除此之外，融资租赁业务相关的租金和费用、期限、利率、担保等由公司与融资租赁公司协商确定。 上述合同签署后，公司将及时披露合同签署的进展公告。 （二）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 公司实控人王炎平为公司全资孙公司提供担保系关联交易，鉴于公司全资孙公司为单方受益方，根据《北京证券交易所交易股票上市规则》第 7.2.11条及公司关联交易管理制度相关规定，该关联交易豁免按关联交易审议和披露。 （三）决策与审议程序 2025年 6月 23日，公司召开第八届董事会第三十三次临时会议审议通过了《关于全资孙公司拟开展融资租赁业务进行融资的议案》， 上述议案表决结果为：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票。 公司于2024年12月13日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过《关于预计2025年向金融机构申请融资额度的议案》，决议通过公司2025年计划融资总额为人民币28.9948亿元，在上述融资计划内，由本公司、本公司控股的子公司以及本公司控股子公司所控股的公司向银行、融资租赁公司或其他金融机构申请新增各类贷款或其他融资额度人民币27.4948亿元，商业票据（包括但不限于银行/商业承兑汇票、信用证等）贴现或福费廷额度人民币1.5亿元以及与融资相关的抵押、质押、相互提供担保等事项。上述总额度内的单笔融资实际发生时不再提请董事会、股东会进行审议表决。授权期限自公司临时股东大会审议通过之日起至2025年12月31日有效。 公司于2025年1月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于预计2025年度为开展融资工作提供担保额度的议案》，决议通过公司2025年预计为开展融资工作提供担保额度总计不超过人民币28.9948亿元，担保方式包括但不限于不动产抵押、船舶抵押、应收账款或应收票据质押、保证金质押、信用、保证等（包括公司为子公司提供担保、子公司之间相互担保及子公司为公司担保）。以上担保额度期限为一年，可循环使用，额度内不再提交董事会、股东会审议。上述事项的有效期为公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至2025年12月31日止，同时授权法定代表人或其指定的授权代理人根据业务开展情况在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件。 《关于全资孙公司拟开展融资租赁业务进行融资的议案》中的融资和担保事项属于上述已审议通过议案的预计范围内的事项，因此，本议案无需提交股东会审议。 二、被担保人基本情况 （一）法人及其他经济组织适用 1. 被担保人基本情况 被担保人名称：国远奋进有限公司 是否为控股股东、实际控制人及其关联方：否 被担保人是否提供反担保：否 住所：RM 1806, 18/F, TAI YAU BUILDING 181 JOHNSTON ROAD WANCHAI HK 注册地址：RM 1806, 18/F, TAI YAU BUILDING 181 JOHNSTON ROAD WANCHAI HK 注册资本：美元 10万元 实缴资本：美元 10万元 企业类型：有限公司 主营业务：国际船舶普通货物运输 成立日期：2024年 9月 13日 关联关系：公司的全资孙公司 2. 被担保人信用状况 信用情况：不是失信被执行人 2025年 3月 31日资产总额：71,128,557.76元 2025年 3月 31日流动负债总额：18,736,188.28元 2025年 3月 31日净资产：52,392,369.48元 2025年 3月 31日资产负债率：26.34% 2025年 1-3月营业收入：0元 2025年 1-3月利润总额：-3,455.41元 2025年 1-3月净利润：-3,455.41元 审计情况：否 3. 被担保人基本情况 被担保人名称：国远信诚有限公司 是否为控股股东、实际控制人及其关联方：否 被担保人是否提供反担保：否 住所：RM 1806, 18/F, TAI YAU BUILDING 181 JOHNSTON ROAD WANCHAI HK 注册地址：RM 1806, 18/F, TAI YAU BUILDING 181 JOHNSTON ROAD WANCHAI HK 注册资本：美元 10万元 实缴资本：美元 10万元 企业类型：有限公司 主营业务：国际船舶普通货物运输 成立日期：2024年 9月 13日 关联关系：公司全资孙公司 4. 被担保人信用状况 信用情况：不是失信被执行人 2025年 3月 31日资产总额：55,757,379.14元 2025年 3月 31日流动负债总额：3,364,963.07元 2025年 3月 31日净资产：52,392,416.07元 2025年 3月 31日资产负债率：6.04% 2025年 1-3月营业收入：0元 2025年 1-3月利润总额：-3,626.05元 2025年 1-3月净利润：-3,626.05元 审计情况：否 三、担保协议的主要内容 （1）为保证上述融资租赁合同的履行，公司和实控人就国远奋进有限公司和国远信诚有限公司在融资租赁合同下所负的债务提供连带责任保证担保。 （2）保证担保的期间至融资租赁合同履行期届满之日起三年。 （3）担保范围包括但不限于：本合同项下全部租金、违约金、经济损失赔偿金、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用。 （4）有关担保合同的一切争议，各方根据合同友好协商解决，如果不能解决时，任何一方均可向融资租赁合同约定的管辖法院提起诉讼。 四、董事会意见 （一）担保原因 本次担保系公司为全资孙公司开展融资提供担保，属于公司对全资孙公司发展的支持行为，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）担保事项的利益与风险 公司全资孙公司开展融资，有利于公司进一步增强盈利能力及市场竞争力，公司为孙公司的融资业务提供担保，不会对公司产生不利影响，且不会对其他股东利益造成损害。 （三）对公司的影响 上述担保款项可控，无重大风险，不存在损害公司利益的情形；属于支持孙公司发展的行为，不会对公司产生不利影响，且不会对公司股东利益产生任何损害。 五、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次提供担保事项已经公司第八届董事会第三十三次临时会议审议通过，关联董事均已回避表决。上述事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；国航远洋提供担保事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。保荐机构对国航远洋本次提供担保事项无异议。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
七、备查文件目录 （一）经与会董事签字的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司第八届董事会第三十三次临时会议决议》 （二）兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司提供担保的核查意见 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 董事会 2025年6月25日 中财网
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