星辰科技(832885):重大信息内部报告制度
桂林星辰科技股份有限公司重大信息内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 6月 24日召开第四届董事会第十一次会议审议通过， 无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为规范桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《桂林星辰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资决策，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。 第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司、分支机构负责人； （三）公司派驻参股子公司的董事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士； （七）公司的关联人（包括关联法人、关联自然人）； （八）依照法律、法规和规范性文件的规定，在出现、发生或即将发生重大信息时负有报告义务的单位和个人。 第四条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。证券事务部是董事会的常设综合办事机构，负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会秘书负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作。 内部信息报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或单位信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。内部信息报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。公司各部门、公司控股子公司、分支机构负责人可指定专门人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会秘书。 第五条 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司内各部门、下属各控股子公司或参股子公司、分公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第六条 出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形或事件时，内部信息报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。 第七条 内部信息报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第二章 重大信息的范围 第八条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构、控股及参股子公司、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会审议的事项； （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议的事项； （三）常规交易重大事项，包括： 1、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）； 3、提供财务资助； 4、提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究或开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利； 12、中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 上述事项中，第3、4项交易发生时，无论金额大小内部信息报告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一时，内部信息报告义务人应履行报告义务： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元； （3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过150万元； （5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行上述常规交易重大事项规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则。已经按照本制度规定履行相关报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （四）关联交易重大事项，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等交易行为，具体详见《桂林星辰科技股份有限公司关联交易管理制度》。 上述关联交易事项，发生的交易金额达到下列标准之一的，内部信息报告义务人应当及时（于合同签署之前）履行报告义务： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 在连续十二个月内发生与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易，应当累计计算。已经按照上述规定履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 （五）诉讼和仲裁重大事项： 1、涉案金额超过 1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上； 2、股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效； 3、可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； 4、北京证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。 （六）其它重大事件： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后报告新的公司章程； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； 4、控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金、资产； 5、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 6、法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； 7、公司董事、高级管理人员发生变动； 8、公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9、订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10、公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； 11、营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； 12、公司发生重大债务； 13、公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所； 14、公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； 15、公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； 16、公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； 17、公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上； 18、因前期已披露的信息存在差错、虚假记载或未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； 19、开展与主营业务行业不同的新业务； 20、重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； 21、主要产品或核心技术丧失竞争优势； 22、法律、行政法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当报告相关事项的整改进度情况。 （八）重大风险事项： 1、停产、主要业务陷入停顿； 2、发生重大债务违约； 3、发生重大亏损或重大损失； 4、主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； 5、公司董事会无法正常召开会议并形成决议； 6、董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； 7、公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 第九条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东、实际控制人应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东、实际控制人转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘书。 第十条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权的情形或者出现被强制过户风险时，该股东应及时将有关信息报告给董事会秘书。 第十一条 对于无法判断其重要性的各种事项，内部信息报告义务人应及时向董事会秘书进行咨询，咨询该重大信息是否符合上市公司规范运作的法规和政策及审批、信息披露等相关事宜。 第十二条 公司网站、宣传性资料的内容不得涉及公司未公开披露的重大信息。公司内刊资料涉及未公开披露重大信息的，应严格执行保密制度，防止对外泄漏。如内刊、网站、宣传等资料刊登前无法确认其内容是否涉及公司未公开重大信息的，应提交公司董事会秘书审核确认。 第三章 重大信息内部报告程序 第十三条 提供信息的部门（含下属子公司负责人）认真收集、核对相关信息资料；公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第十四条 内部信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点（孰早为准）后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司、分支机构可能发生的重大信息： （一）内部信息报告义务人拟将该重大事项提交股东会、董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）内部信息报告义务人知道或应当知道该重大事项时。 第十五条 内部信息报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜； （六）重大事件出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十六条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度所述重大信息的第一时间立即以书面形式、面谈或电话、电子邮件、短信息等方式向公司董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或邮件发送给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。董事会秘书认为有必要时，内部信息报告义务人有责任在两个工作日内提交进一步的相关文件。 第十七条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应根据《桂林星辰科技股份有限公司信息披露管理制度》规定履行程序。 对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向董事长汇报。由董事会秘书持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，应按照规定程序予以披露。 公司披露重大信息后，已披露的重大信息出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书应根据实际情况，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。 第十八条 按照本制度规定，以书面形式报送的重大信息相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决/仲裁裁决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见； （六）其他与重大事项相关的材料。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第十九条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属子公司、分支机构出现、发生或即将发生本制度所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第二十条 公司各部门负责人、各所属子公司、分支机构负责人为该部门、该子公司、该分支机构内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。 第二十一条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送公司董事会秘书。 第二十二条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十三条 公司董事、高级管理人员、因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得利用内幕信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格等违法违规活动。 第二十四条 发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章 附则 第二十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程的规定执行。本制度如与国家法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，执行相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二十七条 第除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”、“以内”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“高于”、“少于”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修改，经董事会审议通过之日起生效并实施。 桂林星辰科技股份有限公司 董事会 2025年 6月 25日 中财网
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