无锡晶海(836547):设立新加坡全资子公司并完成工商注册登记
无锡晶海氨基酸股份有限公司 关于设立新加坡全资子公司并完成工商注册 登记的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、 对外投资概述 （一） 基本情况 为进一步拓展海外市场，满足公司长期战略发展需要，提升公司 产品在海外市场的竞争力和知名度，无锡晶海氨基酸股份有限公司 （以下简称“公司”）通过自有资金新设新加坡全资子公司，本次注册资本为35万新加坡元，折合人民币约为182.97万元（以实际汇率 为准计算人民币出资额），公司持有100%股权。 新加坡公司设立后，后期拟设立全资孙公司荷兰公司和全资曾孙 公司美国公司。荷兰公司公司由新加坡公司全额出资，美国公司由荷兰公司全额出资。荷兰公司和美国公司主营业务为海外市场开发、产品销售等。 本次设立三个海外公司拟使用自有资金不超过 1,450万元人民 币（或等值外币，最终投资总额以实际投资为准）。投资款主要用于设立及运营境外公司、办公场所租赁、铺底流动资金等相关事项，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。 根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经 理工作细则》和《对外投资管理制度》的规定，本次投资设立境外子公司事项的审批在董事会授权总经理的权限范围内，无需提交董事会或股东会审议。 （二） 是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市 公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； (二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入 占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百 分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现涉嫌违 反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规定补充披露相关信息、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。” 根据公司经审计的2024年度合并财务会计报表，公司2024年营 业收入为338,978,845.97元，公司2024年末资产总额为803,935,5 78.14元，公司2024年末归属于上市公司股东的净资产为660,478, 535.80元。经计算，公司本次对外投资金额尚未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关标准，故本次交易不构成重大资产重组。 （三） 是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四） 决策和审议程序 根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》等相关规定，此次对外投资金额均未达到提交董事会或股东会审议标准，无需提交董事会或股东会审议，可由总经理审批决定。 根据公司《总经理工作细则》，公司于2025年5月9日召开总经 理办公会议，讨论《关于公司对外投资设立海外全资公司的议案》。 经讨论，一致同意公司此次对外投资设立新加坡全资子公司、荷兰全资孙公司、美国全资曾孙公司的决定。同时，授权公司经营管理层办理本次境外投资的相关事宜，包括但不限于向国内有关部门办理批准备案等手续以及境外公司设立等全部事项。 （五） 交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资设立境外公司事项尚需获得发改主管部门、商务主 管部门等政府有关部门的备案或审批。 （六） 本次对外投资不涉及进入新的领域。 （七） 投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国 证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、 投资标的基本情况 （一） 投资标的基本情况 1、新加坡全资子公司 名称：WJAA GLOBAL PTE. LTD. 注册地址：10 KAKI BUKIT ROAD 2, #01-36, FIRST EAST CENTRE, SINGAPORE 417868 经营范围：其他控股公司 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资公司以自有资金出资，不涉及实物资产、无形资产、 股权出资等出资形式。 三、 对外投资协议的主要内容 本次投资设立全资子公司不需要对外签订投资协议。 四、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一） 本次对外投资的目的 公司本次实施对外投资，可以更好地开拓国际市场，进一步完善 公司全球化布局，拓展公司国际业务，并有利于公司更加灵活地应对全球宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局可能带来的潜在不利影响，并能够有效提升公司规模、行业竞争力和海外市场占有率以及公司整体的抗风险能力，对公司的发展具有积极影响，符合公司的战略规划。 （二） 本次对外投资可能存在的风险 本次投资事项尚未获得发改主管部门、商务主管部门等政府有关 部门的备案或审批，能否取得相关备案或审批以及最终取得备案或审批的时间尚存在不确定性风险。 新加坡与中国有着不同的政治法律制度以及不同的市场环境和 文化背景，存在一定的人才、管理和法律等方面的风险。公司将进一与运营境外公司可能带来的相关风险。 （三） 本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资是基于公司发展战略的一项举措，将有利于进一步 拓展海外市场，完善公司的业务布局，更好地响应海外客户的市场需求，提升公司的海外知名度和影响力，提高公司的抗风险能力。新设立的公司将作为本公司的全资下属公司，纳入上市公司的合并财务报表范围内。本次对外投资完成后，对上市公司不存在新增的关联交易或同业竞争。 公司将建立健全内部控制制度和有效的监督机制，不断适应业务 需求及市场变化，有效防范相应的经营风险。境外公司未来的发展和盈利能力等存在不确定性。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。 五、 备查文件目录 1、新加坡公司注册证 无锡晶海氨基酸股份有限公司 董事会 2025年6月25日 中财网
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