建设银行(601939):中信证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
原标题:建设银行:中信证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书 卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年六月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“本保荐人”）接受中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”“发行人”或“公司”）的委托，担任建设银行本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书所有简称释义，如无特别说明，均与《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、发行人基本情况............................................................................................. 3 二、本次发行情况................................................................................................. 9 三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况................................... 11 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影响公正履行保荐职责情形的说明................................................................................... 13 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 15 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 17 一、发行人本次发行履行了必要的决策程序................................................... 17 二、保荐人对本次证券上市的推荐结论........................................................... 18 第四节 持续督导期间的工作安排 ......................................................................... 19 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本概况概览
发行人是一家中国领先的国有大型商业银行，总部设在北京，前身中国人民建设银行成立于1954年10月。发行人为客户提供公司金融业务、个人金融业务、资金资管业务等全面的金融服务，服务 7.71亿个人客户和 1,168万公司类客户，并在基金、租赁、信托、保险、期货、养老金、投行等多个行业拥有子公司。2024年末，发行人共有 376,847位员工，设有 14,750个营业机构。 发行人的主要业务板块包含公司金融业务、个人金融业务、资金资管业务和包括境外业务在内的其他业务。报告期内，发行人各业务板块收入情况如下： 单位：百万元（百分比除外）
1、主要财务数据 单位：百万元
单位：%
（2）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。 （3）利息净收入除以生息资产平均余额。 （4）成本收入比=业务及管理费／营业收入（扣除其他业务成本）。 （5）2024年数据按照《商业银行资本管理办法》相关规则计量，2023年及 2022年数据按照《商业银行资本管理办法（试行）》相关规则计量。 （6）贷款损失准备余额含核算至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益项下的票据贴现的损失准备，贷款余额和不良贷款余额均不含应计利息。 3、非经常性损益 2022年、2023年和 2024年，发行人非经常性损益明细情况如下： 单位：百万元
1、政策和市场风险 （1）宏观经济环境变化的风险 银行业经营发展与国内外经济金融形势密切相关，上述因素的变化将对银行业产生较大影响。发行人绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，发行人经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国经济发展状况、宏观政策变化等因素影响。当部分行业的企业受经济环境影响出现经营状况恶化时，将会对发行人的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景产生不利影响。 （2）监管政策变化的风险 发行人的业务直接受到中国法律法规和中国银行业监管政策变化影响，发行人无法保证银行业的法律法规和监管政策日后不会发生重大改变以及任何该等改变不会对发行人的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。发行人亦无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果发行人未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致发行人遭受处罚或使发行人的业务受到限制，从而对发行人的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。 （3）财政政策和货币政策调整的风险 财政政策和货币政策是国家对经济运行进行宏观调控的手段，财政政策和货币政策的变化将对国家宏观经济产生影响，进而影响商业银行的经营业绩。如果随着未来宏观经济形势变化，国家对财政政策、货币政策进行相应调整，而发行人未能及时调整经营策略，可能会对发行人的业务发展和经营业绩产生一定影响。 2、经营相关风险 （1）信用风险 信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的对发行人的义务或承诺，使发行人蒙受财务损失的风险。发行人信用风险主要来源包括发放贷款和垫款、金融投资、保证和承诺等；其中，贷款业务相关的风险是发行人面临的信用风险的主要部分。经济周期、经济结构转型、行业政策调整等外部因素会对发行人贷款质量产生影响，发行人部分借款人受上述因素影响，可能面临经营、财务状况和资金流动性恶化的情形，导致其信用评级下降、履约能力降低或违约。若出现上述情形，将致使发行人贷款组合质量下降、不良贷款率上升，并导致发行人计提的减值损失准备增加，进而对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。 （2）市场风险 市场风险是指因市场价格（利率、汇率、商品价格和股票价格等）发生不利变动而使发行人表内和表外业务发生损失的风险。市场风险主要存在于发行人的交易账簿和银行账簿业务中，主要类别为利率风险和汇率风险。若市场利率、汇率等发生变化，发行人持有的债券、外汇、衍生品等金融资产的公允价值及投资收益可能有所波动，进而可能对发行人的财务状况、经营业绩产生不利影响。 （3）操作风险 操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造成损失的风险。发行人已对各项管理操作制定了严格的内部控制及风险管理制度，但仍存在因外界环境变化、制度执行不够严格等导致操作风险产生的可能性，从而对发行人的业务、声誉产生不利影响。 （4）流动性风险 流动性风险是指发行人无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。发行人在经营过程中，可能由于资产负债期限匹配等问题而产生流动性缺口，面临潜在的流动性风险。 （5）声誉风险 声誉风险主要指由商业银行经营、管理及其他行为或突发事件导致媒体关注或形成报道，可能或已经对银行形象、声誉、品牌价值造成负面影响或损害的风险。发行人持续加强内部控制和合规管理，但仍可能因发行人或员工行为、外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对发行人形成负面评价，从而损害品牌价值，影响发行人业务经营。 （6）国别风险 国别风险是指由于某一国家或地区经济、政治、社会变化及事件，导致该国家或地区借款人、债务人没有能力或者拒绝偿付发行人债务，使发行人在该国家或地区的物理网点、机器设备等遭受损失，或使发行人遭受其他损失的风险。 （7）信息科技风险 信息科技风险是指信息科技在商业银行运用过程中产生的操作、法律和声誉等风险。发行人持续健全信息科技风险管理体系，但仍可能因自然因素、人为因素、技术漏洞、管理缺陷导致信息科技风险事件发生。 （8）战略风险 战略风险是指商业银行因经营策略不适当或外部经营环境变化而导致的风险。若发行人战略制定和实施的流程无效或经营环境发生变化，可能导致发展战略与市场环境及发行人的能力不相匹配。 （9）新型风险 近年来，数字化转型和金融科技应用推动各类风险相互交织和加快转化，风险隐匿性增强、形态更加复杂、传播速度更快，管控难度持续增大。发行人面临数字化时代的各类新型风险和传统风险新形态，若不能持续提升新型风险管理能力，可能对发行人经营发展带来不利影响。 3、其他风险 （1）即期回报摊薄风险 本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充发行人核心一级资本，以支持未来业务长期可持续发展。本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，发行人利润实现和股东回报仍主要依赖于发行人的现有业务，从而导致短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即发行人本次发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。 （2）股票价格波动风险 发行人股票价格除受经营状况和发展前景影响外，还受国内外政治经济形势、国家宏观经济政策、资本市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的影响。发行人股票价格可能因为上述因素而出现波动，从而对本次发行造成一定不利影响。 二、本次发行情况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为发行人境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 （三）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的 A股股票。 （四）发行价格和定价方式 本次发行的定价基准日为发行人 2025年 3月 30日董事会会议决议公告日。 本次向特定对象发行 A股股票的价格为 9.27元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人 A股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。 定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人 A股普通股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日发行人 A股普通股股票交易总量。 若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整。 根据发行人于 2025年 4月 22日召开的 2025年第一次临时股东大会审议通过的《2024年度利润分配方案》，发行人向全体普通股股东（于 2025年 5月 8日收市后名列股东名册的股东）派发末期现金股息人民币 515.02亿元，每股现金股息人民币 0.206元（含税）。发行人已于 2025年 5月 9日向全体 A股普通股股东派发现金股息，发行人 2024年年度 A股分红派息已实施完毕。根据上述定价原则，本次发行 A股股票的价格由 9.27元/股调整为 9.06元/股。 （五）发行数量 本次发行数量为 11,589,403,973股，未超过发行前发行人总股本的 30%。 （六）限售期安排 根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次向特定对象发行的 A股股份，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因发行人送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及国家金融监督管理总局（以下简称“金监总局”）、中国证监会和上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 限售期届满后，本次发行的 A股股票将在上交所主板上市交易。 （八）本次发行完成前滚存利润的安排 本次发行完成前发行人的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。 （九）募集资金规模及用途 本次发行的募集资金总额为人民币 1,050亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本。 （十）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为发行人股东大会、A股类别股东大会及 H股类别股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。 三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）保荐代表人 中信证券指定周宇先生、石国平先生为建设银行本次向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人，其主要执业情况如下： 周宇先生，保荐代表人，证券执业编号 S1010712100047，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理。周宇先生曾主持或参与农业银行股份制改造和 A+H股 IPO项目、长沙银行 A股 IPO项目、浙商银行 A股 IPO项目、财通证券 A股 IPO项目、南华期货 A股 IPO项目、中国铝业 A股 IPO暨吸收合并山东铝业和兰州铝业项目等 IPO项目，农业银行非公开发行 A股股票项目、长沙银行非公开发行 A股股票项目、长沙银行非公开发行优先股项目、中信银行 2015年非公开发行 A股股票项目、农业银行非公开发行优先股项目、宁波银行非公开发行 A股股票项目、华夏银行非公开发行 A股股票项目等上市公司再融资项目，中信集团股份制改造项目、浙江东方发行股份购买资产并配套融资项目等。 周宇先生最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 石国平先生，保荐代表人，证券执业编号 S1010723070004，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁。石国平先生曾主持或参与农业银行非公开发行 A股股票项目、长沙银行非公开发行股票项目、北斗星通向特定对象发行股票项目、民生银行向不特定对象发行可转债项目、渤海银行 H股 IPO项目、众淼控股 H股 IPO项目、阳光保险 H股 IPO项目、中信集团战略投资中国华融项目、长安责任保险增资扩股项目、紫金保险增资扩股项目、内蒙古银行定向发行项目等。石国平先生最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 陈姝祎女士，证券执业编号 S1010114080091，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁。曾主持或参与农业银行非公开发行优先股项目、财通证券 A股 IPO项目、海德股份非公开发行股票项目、农业银行非公开发行 A股股票项目、建设银行非公开发行境内优先股项目、民生银行向不特定对象发行可转债项目、北京银行非公开发行优先股等项目。陈姝祎女士在证券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 本次发行项目组其他成员联系方式如下：
（四）联系方式 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 联系电话：010-6083 8888 传真：010-6083 3930 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至 2024年 12月 31日，中信证券及其重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份情况如下： 单位：股
1,067,881,197股普通股股票，持股比例为 0.43%。 除上述情况外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 由于中信证券为 A+H股上市公司，除少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至 2024年 12月 31日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2024年 12月 31日，除正常开展的商业银行业务外，不存在中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）中信证券与发行人之间的其他关联关系 经核查，除上述情况外，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 第二节 保荐人承诺事项 中信证券承诺，已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，组织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 本保荐人承诺，自愿接受上交所的自律监管。 本保荐人依据《保荐办法》第二十五条规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）本保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定。 （二）本保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）本保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （四）本保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （五）本保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （六）本保荐人保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）本保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上交所的规定和行业规范。 （八）本保荐人自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。 （九）中国证监会及上交所规定的其他事项。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、发行人本次发行履行了必要的决策程序 本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下： （一）董事会决策程序 发行人 2025年 3月 30日董事会审议通过了《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。发行人已在上交所的网站上公告，并在规定披露的相关媒体上刊登了本次发行相关事宜的董事会决议公告。 根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，中信证券经核查后认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东大会决策程序 2025年 4月 22日，发行人召开了 2025年第一次临时股东大会、2025年第一次 A股类别股东大会、2025年第一次 H股类别股东大会，审议通过了《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。发行人已在上交所的网站上公告，并在规定披露的相关媒体上刊登了本次发行相关事宜的股东大会决议公告。 根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议，中信证券经核查后认为，上述股东大会已经依照法定程序批准本次发行的决议，股东大会决议的内容合法、有效。 （三）行业监管部门意见 本次发行已取得金监总局的批准，金监总局同意本次发行。 本次发行已经上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复。 综上所述，发行人的董事会、股东大会已先后就本次发行事宜形成决议，发行人本次向特定对象发行 A股股票已履行了必要的决策程序，决策程序合法有效；发行人本次发行已经金监总局批准、上交所审核通过和中国证监会同意注册。 二、保荐人对本次证券上市的推荐结论 中信证券接受发行人的委托，担任其向特定对象发行 A股股票的保荐人。 中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险，并由内核会进行集体评审后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行 A股股票并在上交所主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行 A股股票并在上交所主板上市。 第四节 持续督导期间的工作安排
国泰海通证券股份有限公司 关于 中国建设银行股份有限公司 向特定对象发行 A股股票 之 上市保荐书 保荐机构（联席主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号） 二〇二五年六月 声 明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“保荐机构”或“保荐人”）接受中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”“发行人”或“公司”）的委托，担任建设银行本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。 国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2号——上市保荐书内容与格式》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。本上市保荐书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。除另有说明外，本上市保荐书中所有财务数据均为发行人合并财务报表数据。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、发行人概况 ..................................................................................................... 3 二、本次申请上市的证券发行情况 ..................................................................... 9 三、保荐人相关情况 ........................................................................................... 11 四、保荐人与发行人的关联关系 ....................................................................... 12 第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 14 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................. 15 一、本次向特定对象发行 A股股票上市的批准和授权 .................................. 15 二、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ................................... 16 三、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ............................... 20 四、保荐人对发行人本次向特定对象发行 A股股票上市的保荐结论 .......... 21
 |