中达安(300635):2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:中达安:2025年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二五年六月 发行人声明 1.公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。 2.本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3.本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4.本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5.本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程序，取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。 6.投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1.本次向特定对象发行 A股股票方案已经获得公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程序、公司股东大会审议通过，深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。 2.本次发行的对象为厦门建熙，其以现金认购本次发行的股票，厦门建熙已经与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。本次发行完成后，厦门建熙将成为公司的控股股东，王立将成为公司的实际控制人。本次发行将导致公司控制权发生变化。 3.本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。股票发行价格为 8.70元/股，不低于定价基准日之前 20个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 4.本次发行股票数量不超过 42,040,200股，发行股票数量的上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。 若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 5.本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额预计不超过 36,574.97万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金及偿还债务。 6.本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起 18个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需要遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦会遵守上述限售期安排。 7.根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。 在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险 而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 8.本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9.本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。就公司的利润分配政策及未来三年（2025-2027年）股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。 10.本次发行相关风险因素详见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。 目录 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......................... 8 一、发行人基本情况.......................................... 8 二、本次向特定对象发行的背景和目的.......................... 8 三、发行对象及其与公司的关系............................... 10 四、本次向特定对象发行股票的方案概况....................... 11 五、本次发行是否构成关联交易............................... 13 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................... 13 七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件........... 14 八、本次发行的审批程序..................................... 14 第二节 发行对象基本情况 ...................................... 15 一、发行对象基本情况....................................... 15 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况... 16 三、发行对象对外投资的主要企业情况......................... 16 四、本次发行完成后，发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况....................................................... 16 五、本预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况..................................... 18 六、本次认购资金来源....................................... 18 第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 .......................... 19 第一条 定义................................................ 19 第二条 股份的发行和认购.................................... 19 第三条 认购价格............................................ 19 第四条 认购数量............................................ 20 第五条 认购方式............................................ 20 第六条 费用安排............................................ 20 第七条 认购股份的限售期.................................... 20 第八条 协议的成立和生效.................................... 21 第九条 双方的权利和义务.................................... 21 第十条 陈述与保证.......................................... 22 第十一条 违约责任.......................................... 24 第十二条 不可抗力.......................................... 24 第十三条 适用法律和争议解决................................ 24 第十四条 本协议的解除或终止................................ 24 第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ................. 26 一、本次募集资金的使用计划................................. 26 二、本次募集资金投资项目可行性分析......................... 26 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................. 27 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况....................... 28 五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论......... 28 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............... 29 一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的影响................................................... 29 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 30 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................... 31 四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形................. 31 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....................................................... 31 六、本次发行相关的风险说明................................. 31 第六节 公司的利润分配政策及执行情况 .......................... 34 一、公司现行的利润分配政策................................. 34 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况............... 36 三、股东回报规划........................................... 37 第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ................. 41 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..................................................... 41 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........... 41 三、本次向特定对象发行的必要性和可行性..................... 43 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况....................... 43 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施... 43 六、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺....... 44 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序. 46 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行的背景 1.公司拥抱监理行业变革，加速向全过程工程咨询全业态拓展 2019年 3月，国家发改委与住建部联合发布《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，住建部等多部门同步出台《关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》，这一系列政策举措，标志着建设工程管理模式从传统“工程监理制”向“全过程工程咨询制”的重大跨越。与此同时，面对数字基建、建筑工业化、绿色建筑以及“双碳”目标等高质量发展需求，传统工程监理技术积极拥抱变革，物联网、5G、BIM、人工智能、大数据、云计算等新兴技术的广泛应用，为传统的工程监理业态孕育出全新的管理模式、管理技术以及技术标准，为全过程工程咨询行业开辟了广阔的市场空间，也为公司带来了全新的业务增长契机。 公司紧跟国家政策导向和行业发展趋势，重点围绕房建、市政、通信、能源、水利等建设工程项目管理领域开展全过程工程咨询业务和数智业务。将物联网、5G、BIM等前沿技术深度融入业务体系，为客户提供了“平台+工具+方案”的一体化服务。 2.新型城镇化、新基建、绿色低碳与可持续发展，将为行业带来广阔的市场空间 新型城镇化的推进不仅体现在城市规模的扩大，还体现在城市功能的优化和智能化水平的提升。智慧城市、绿色建筑、海绵城市等新型城镇化理念的落地，对工程监理行业提出了更高的技术要求和服务标准。基于“双碳”目标、数字化基建、绿色建筑、装配式建筑、新能源、智慧工程管理相关领域将为监理行业带来显著的市场增量。新兴领域方面，以新基建、智慧城市、新能源为代表的领域将成为工程监理行业的新增长点。其中 5G基站、数据中心、特高压、城际高铁等项目的建设将带动工程监理需求。智慧城市领域，随着物联网、人工智能、大数据等技术的广泛应用，智慧交通、智慧安防、智慧医疗等项目的建设将加速推进。 新能源领域，以光伏、风电、储能为代表的项目将迎来爆发式增长，工程监理服务需求将随之大幅提升。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1.满足公司业务拓展及技术融合需求，促进公司业务高质量发展 公司将继续以扩大经营规模、提升市场份额并优化业务布局和促进业务高质量发展为核心目标，依托多家子公司、参股公司及分公司，构建起涵盖能源、信息化、水利、建筑、市政等多领域的产业链，并整合工程咨询、勘察、设计、造价咨询、招标代理、工程监理、项目管理与代建、项目风险管理及项目后评价等服务，形成全方位综合服务体系，加速向全过程工程咨询全业态拓展。 持续的资金和技术投入、产品服务的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司业务的高质量发展。 2.优化资本结构，提高公司抗风险能力 目前，公司融资主要以银行贷款为主。截至 2025年 3月 31日，公司的资产负债率为 71.05%。通过本次募集资金，可以有效优化公司资本结构，降低公司负债水平。公司的营运资金将得到有效补充，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供较充足的资金保障。 3.引进新控股股东，助力上市公司未来发展 本次发行由厦门建熙全额认购，本次发行完成后公司控股股东将变更为厦门建熙，实际控制人将变更为王立。信立集团专注于新能源和医药两个产业领域，旗下拥有资本、产业和数字化三个板块。在国家“双碳”战略持续深化的背景下，信立集团以“科技赋能绿色产业”为战略发展方向，将助力发行人在数字化、新能源产业链工程监理的业务拓展，助力上市公司的未来发展。 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次发行的发行对象为厦门建熙其基本情况如下：
本次发行前，厦门建熙未持有公司股份。本次发行完成后，厦门建熙将成为公司控股股东。 四、本次向特定对象发行股票的方案概况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得中国证监会同意注册的批复文件的有效期内择机发行。 （三）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，股票发行价格为 8.70元/股，不低于定价基准日之前 20个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0－D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （四）发行数量 本次发行股票数量不超过 42,040,200股（含本数），发行股票数量的上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。 若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 （五）发行对象及认购方式 本次发行的对象为厦门建熙，其以现金认购本次发行的股票。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （六）限售期安排 本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起 18个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需要遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 36,574.97万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还债务。 （八）滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有。 （九）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。 （十）决议有效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。 五、本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行股票前，厦门建熙未持有公司股份。本次向特定对象发行股票完成后，厦门建熙持有公司不超过 42,040,200股的股份，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12个月内，直接或间接持有上市公司 5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。因此，厦门建熙为公司关联方，本次发行构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，历控帝森持有公司 10.01%的股份，并通过表决权委托的方式控制公司 9.12%的表决权，合计控制公司 19.13%的表决权，为公司的控股股东，公司实际控制人为济南市历城区财政局。 本次发行前，厦门建熙未直接或间接持有上市公司股份。按本次特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后，厦门建熙持有公司股份数量为 42,040,200股，占本次发行后公司总股本的 23.08%。历控帝森持有公司股份的比例将降低到7.70%，通过表决权委托的方式控制公司 7.02%，合计控制公司 14.72%的表决权。 厦门建熙将成为上市公司的控股股东，王立成为公司的实际控制人。本次发行将导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司因股权分布而不具备上市条件。 八、本次发行的审批程序 （一）已履行的程序 1.2025年 6月 25日，厦门建熙合伙人会议审议通过认购本次发行。 2.2025年 6月 25日，中达安第五届董事会第六次会议审议通过本次发行。 （二）尚需履行的程序 （1）上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程序； （2）上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东大会审议通过。 （3）上市公司本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。 公司在获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。 第二节 发行对象基本情况 一、发行对象基本情况 （一）基本情况
截至本预案出具之日，厦门建熙的执行事务合伙人为信立集团，实际控制人为王立。厦门建熙的股权结构如下： （三）主营业务情况 截至本预案出具之日，厦门建熙尚未开展实质经营。 （四）最近一年的简要财务数据 截至 2024年 12月 31日，厦门建熙总资产为 0.05万元，净资产为-0.30万元；2024年度实现营业收入 0万元，净利润为-0.30万元。以上数据未经审计。 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 厦门建熙及其主要负责人最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、发行对象对外投资的主要企业情况 截至本预案出具之日，厦门建熙无对外投资的企业。 四、本次发行完成后，发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 （一）同业竞争情况 本次发行前，厦门建熙与上市公司之间不存在同业竞争。 本次发行后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，厦门建熙及其执行事务“一、截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 二、自本承诺函签署之日起，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 三、本公司/本企业/本人保证不为自身或者他人谋取属于上市公司或其子公司的商业机会，自营或者为他人经营与上市公司或其子公司从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与上市公司或其子公司经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司/本企业/本人将立即通知上市公司，并应促成将该商业机会让予上市公司或其子公司，从而避免与上市公司及其子公司所从事主营业务形成同业竞争的情况。 四、本公司/本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本企业/本人签署，即对本公司/本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任。 五、上述承诺自厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。” （二）关联交易情况 除本次发行外，本次发行前，上市公司与厦门建熙不存在关联交易。本次发行完成后，上市公司与厦门建熙之间在产生必要的关联交易时，上市公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原则，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。 为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，厦门建熙及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “一、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要关联交易时，件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 二、本公司/本企业/本人保证不利用在上市公司中的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益，或利用关联交易转移、输送利润。保证不利用自身对上市公司的影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人所控制的其他企业优于市场第三方的权利。 三、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人控制的其他企业保证不利用本公司/本企业/本人在上市公司中的地位和影响，违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要求上市公司违规提供担保。 四、本公司/本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本企业/本人签署，即对本公司/本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如违反以上承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任。 五、上述承诺自厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。” 五、本预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人 与公司之间的重大交易情况 本预案披露前 24个月内，厦门建熙及其主要负责人与上市公司未发生重大交易。 六、本次认购资金来源 厦门建熙本次认购上市公司股票的资金来源系自有资金和自筹资金，保证资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。 第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 2025年 6月 25日，发行人中达安股份有限公司与认购人厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 甲方：中达安股份有限公司 乙方：厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙） 第一条 定义 1.1 “本次发行”：指甲方本次拟向特定对象发行不超过 42,040,200股的 A股股票，最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过以及中国证监会予以注册的数量为准。 1.2新发股份：指甲方本次发行的 A股股票，股票面值为 1.00元/股。 1.3定价基准日：甲方审议本次发行股票事项的董事会决议公告日。本次发行的定价基准日经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。 1.4中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 1.5深交所：指深圳证券交易所。 1.6登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 1.7工作日：指在中国周六、周日及中国国务院规定之法定假日之外的任何日期。 1.8元：指中国法定货币单位，即人民币元。 第二条 股份的发行和认购 乙方同意认购、且甲方同意向乙方发行 A股股票。 第三条 认购价格 3.1双方确认，本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为 8.70元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 3.2在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下： （1）派发现金股利：P1=P0-D （2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） （3）以上两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 第四条 认购数量 乙方认购甲方本次发行的全部 A股股票，即认购数量不超过 42,040,200股。 若甲方根据法律法规对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，乙方本次认购数量作出相应调整。 第五条 认购方式 5.1甲乙双方同意，乙方以本协议第四条确定的认购数量认购甲方本次发行的 A股股票，认购方式为现金认购。 5.2在甲方本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。 第六条 费用安排 6.1所有由甲方委托的与本次发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。 6.2乙方应当负责支付其所委托的与本次发行有关的法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支。 第七条 认购股份的限售期 7.1乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。乙方认购的新发股份自本次发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因甲方进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。 7.2乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。 7.3上述限售期届满后，乙方认购的新发股份将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定进行转让。 第八条 协议的成立和生效 8.1本协议自甲方和乙方法定代表人，并加盖甲方和乙方公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效： （1）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准； （2）本协议经乙方合伙人会议审议决议； （3）甲方本次发行上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程序； （4）甲方本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定； （5）甲方本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。 8.2上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。 第九条 双方的权利和义务 9.1甲方的权利和义务 （1）甲方有权在中国证监会作出的予以注册决定有效期内要求乙方以本协议约定的认购数量、认购价格及认购方式认购甲方本次发行的 A股股票。 （2）甲方有义务保证甲方本次发行的发行方案符合相关法律法规及中国证监会、深交所的规定。 （3）甲方有义务在收到本协议约定的乙方认购资金后，按照本次发行的发行价格，向乙方发行乙方认购的 A股股票，并按照中国证监会、深交所和登记公司规定的程序，将乙方认购的发行人股份通过登记公司的证券登记系统记入乙方（4）甲方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。 9.2乙方的权利和义务 （1）乙方有权在按本协议约定的认购金额支付认购资金后，获得其认购的甲方本次发行的 A股股票，并依法和本协议约定享有对甲方的股东权利。 （2）乙方有权在所持甲方本次发行的股票限售期结束后依法依规处置其持有的甲方新发股份。 （3）乙方保证认购甲方本次发行的股票事宜基于乙方真实的意思表示。 （4）乙方有义务根据有关法律法规以及中国证监会、深交所等监管机关的要求，向甲方提供与本次发行有关的文件、资料，并保证所提供文件、资料的真实性、准确性和完整性。 （5）乙方有义务在中国证监会作出的予以注册决定有效期内依本协议约定认购甲方本次发行的 A股股票。 （6）乙方有义务遵守甲方本次发行 A股股票的股份限售期规定，并履行法律、法规规定和本协议的约定。 （7）乙方保证其认购资金来源合法合规。 （8）乙方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。 第十条 陈述与保证 10.1甲方声明、承诺及保证 （1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系甲方真实的意思表示； （2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； （3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜； （4）由甲方提供给乙方的甲方公司章程及其他与甲方或本次发行有关的文件以及为本次发行向乙方作出的说明及披露均是合法、真实及完整的； （5）乙方认购的本次发行的股份未涉及任何已经发生的、正在面临的或潜在的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序； （6）甲方符合本协议成立时有效的中国法律关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，且不存在不得向特定对象发行 A股股票的法定情形。 （7）甲方及其子公司遵守反洗钱法规，并且在一切实质方面遵守其他适用的保存财务记录和报告的规定、有关政府机关颁布、管理、实施的反洗钱方面的条例、规定和指引（统称为“反洗钱法律法规”），而且没有任何法院、政府机构、部门、机关或者任何仲裁员正在、即将或据甲方所知可能提起任何有关反洗钱法律并涉及甲方或甲方任何子公司的行动、诉讼或法律程序：甲方、甲方的任何子公司，及据甲方所知任何董事、高级管理人员、代理人、普通员工或者控股附属机构或控股附属机构的下属机构，目前均未被美国财政部外国资产管理办公室（OFAC）制裁，或受到任何联合国、中国、美国、欧盟的经济制裁（以下称“制裁对象”）。甲方不会直接或间接使用募集资金、将募集资金贷款或以其它捐赠或提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体用于资助联合国、中国、美国、欧盟的制裁对象。 10.2乙方声明、承诺与保证 （1）乙方为依法设立并有效存续的有限合伙企业，其具有签署及履行本协议的合法主体资格，本协议的签署系乙方真实的意思表示； （2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； （3）乙方确认其具有认购甲方本次发行股份的合法主体资格； （4）除乙方参与本次认购外，乙方与甲方本次发行聘请的主承销商、法律顾问及会计师不存在任何关联关系； （5）乙方保证所持甲方公司股份发生变动时，遵守中国证监会、深交所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定）；乙方将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准； （6）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜； （7）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。 第十一条 违约责任 协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反本协议的规定即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的实际经济损失。 第十二条 不可抗力 由于不可抗力事件影响本协议履行的，遇不可抗力的一方，应立即用传真或其它电子形式等方式通知另一方，并在 15个工作日内提出不可抗力的书面证明。 根据对本协议履行的影响程度，双方协商确定是否解除本协议，或是部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。 第十三条 适用法律和争议解决 13.1本协议之订立、效力、解释、履行及相关争议解决等均适用中华人民共和国法律。 13.2双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方住所地的人民法院提起诉讼。 第十四条 本协议的解除或终止 14.1除在本协议终止后继续有效的第六条、第十一条、第十三条外，一旦发生下述任何事件，则本协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在双方协商同意的终止日终止： （1）双方达成书面协议同意终止本协议； （2）甲方本次发行及本协议未通过甲方股东大会的批准； （3）甲方本次发行未能获得深交所审核通过或中国证监会未作出予以注册的决定； （4）任何一方在本协议项下的重大违约行为（i）无法补救；或（ii）未在收到对方发出的书面通知后 30个工作日内得到补救；或（iii）致使另一方不能实现协议目的，则另一方可终止本协议。 14.2如因深交所或中国证监会等相关监管机关未批准本次发行事宜，甲方调整或取消本次发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。 14.3除第 14.2条约定的情形外，本协议的终止或解除，不影响一方向另一方追究相关责任。 第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 36,574.97万元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金及偿还债务。 公司已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行股票募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。 二、本次募集资金投资项目可行性分析 （一）项目实施的必要性 1.满足公司业务拓展及技术融合需求，促进公司业务高质量发展 公司将继续以扩大经营规模、提升市场份额并优化业务布局和促进业务高质量发展为核心目标，依托多家子公司、参股公司及分公司，构建起涵盖能源、信息化、水利、建筑、市政等多领域的产业链，并整合工程咨询、勘察、设计、造价咨询、招标代理、工程监理、项目管理与代建、项目风险管理及项目后评价等服务，形成全方位综合服务体系，加速向全过程工程咨询全业态拓展。 持续的资金和技术投入、产品服务的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。 本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司业务的高质量发展。 2.优化资本结构，提高公司抗风险能力 目前，公司融资主要以银行贷款为主。截至 2025年 3月 31日，公司的资产负债率为 71.05%。通过本次募集资金，可以有效优化公司资本结构，降低公司负债水平。公司的营运资金将得到有效补充，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供较充足的资金保障。 3.引进新控股股东，助力上市公司未来发展 本次发行由厦门建熙全额认购，本次发行完成后公司控股股东将变更为厦门旗下拥有资本、产业和数字化三个板块。在国家“双碳”战略持续深化的背景下，信立集团以“科技赋能绿色产业”为战略发展方向，将助力发行人在数字化、新能源产业链工程监理的业务拓展，助力上市公司的未来发展。 （二）项目实施的可行性 1.本次发行募集资金使用符合法律法规的要求 本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，募集资金用于补充流动资金及偿还债务，本次募集资金使用符合相关法律法规的规定，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司抗风险能力，确保公司业务持续、健康、快速发展。 2.公司治理规范、内控制度完善 公司已严格按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务，募集资金的到位有利于增强公司的资金实力，并为公司进一步做大做强提供资金保障，从而增强公司核心竞争力和盈利能力。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。 五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，可以为公司未来业务发展提供资金支持。本次发行完成后，公司的财务结构将进一步优化，抗风险能力将得到提升。本次发行符合相关法律法规的规定和公司发展战略，有利于公司的长远可持续发展。因此，公司向特定对象发行股票募集资金运用具有必要性和可行性。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的影响 （一）本次发行对公司主营业务的影响 本次发行前，公司的主营业务为以工程监理业务为主的项目管理服务。本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。 本次发行所募集的资金用于补充流动资金及偿还债务，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、市场竞争力都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行前，历控帝森持有公司 10.01%的股份，并通过表决权委托的方式控制公司 9.12%的表决权，合计控制公司 19.13%的表决权，为公司的控股股东，公司实际控制人为济南市历城区财政局。 本次发行前，厦门建熙未直接或间接持有上市公司股份。按本次特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后，厦门建熙持有公司股份数量为 42,040,200股，占本次发行后公司总股本的 23.08%。历控帝森持有公司股份的比例将降低到7.70%，通过表决权委托的方式控制公司 7.02%，合计控制公司 14.72%的表决权。 厦门建熙将成为上市公司的控股股东，王立成为公司的实际控制人。本次发行将导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行完成后，公司主营业务仍为工程项目管理服务，主要从事以工程监理业务为主的项目管理服务，包括通信监理、土建监理、电力监理、水利监理、招标代理、咨询代建及勘察设计等服务。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到一定改善，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。 （一）财务状况变动情况 本次发行完成后，公司的资产规模将有一定幅度的增加，营运资金得到充实，公司的资产负债率和财务风险将降低，有利于优化公司财务结构，增强公司抵御财务风险的能力，提升公司运营规模和经济效益，为公司后续业务的持续发展提供良好的保障。 （二）盈利能力变动情况 本次发行完成后，公司股本有所增加，短期内将导致公司净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但是，本次发行募集资金到位有利于增强公司的资金实力、夯实公司的业务发展基础，并为公司进一步做大做强提供资金保障，从而增强公司核心竞争力和盈利能力。 （三）现金流量变动情况 本次发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务，随着募集资金投入公司的生产营运，公司现金流量情况将得到改善、盈利能力有所增强，进一步增加公司经营性现金流量。偿还部分银行借款时，公司筹资活动产生的现金流出将有所增加；部分银行借款偿还完成后，财务成本随之下降，公司筹资活动产生的现金流出预计有所减少。 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行后，除“第二节 发行对象的基本情况”之“四、本次发行完成后，发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况”披露的情况外，公司与厦门建熙之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与厦门建熙之间不会因本次发行新增同业竞争。如公司与厦门建熙及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被厦门建熙及其关联人占用的情形，也不会产生为厦门建熙及其关联人提供担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次向特定对象发行股票完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。 六、本次发行相关的风险说明 （一）本次发行相关风险 1.审批风险 本次向特定对象发行股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于： （1）上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程序；（2）公司股东大会审议通过；（3）深交所发行上市审核通过；（4）中国证监会同意注册。 上述事项能否能达成以及最终达成的时间尚存在不确定性，该等不确定性导致本次发行存在不能最终实施完成的风险。 2.股票价格波动的风险 本次发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。 3.即期回报摊薄的风险 本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，短期内公司的每股收益等指标存在被摊薄的风险，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （二）业务及经营风险 1.行业风险 公司主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理服务业务，该类业务发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。随着中国经济进入新常态，未来随着国内经济增速的回落、基础设施投资建设放缓或其他宏观调控，可能导致国内固定资产投资增速放缓，若公司未能及时调整经营策略，公司经营业绩有可能出现周期性波动。 2.市场竞争风险 近年来，我国固定资产投资额逐年增加，为公司开拓市场提供了良好的机遇。 但与此同时，工程咨询服务行业市场化程度较高，行业企业数量较多，市场竞争较为激烈。工程咨询服务机构和检验检测机构数量呈持续上升趋势，工程咨询服务行业正随着我国建筑工程业的增长而快速壮大，竞争也日趋激烈，可能对公司3.跨区域经营与管理风险 近年来，随着我国建设工程领域监理制度覆盖面的持续扩大，我国各省市建设工程监理行业业务规模持续扩大，工程监理总收入持续增长。作为建设工程监理行业的骨干企业，公司为把握市场机遇，提高市场占有率，在全国各省市快速拓展业务布局。目前，公司业务区域覆盖所有省、直辖市和自治区。业务区域的快速扩张，对公司的跨区域经营管理带来了较大压力，由于管理总部对广东省以外地区的跨区域管理即时性方面的不足，仍可能导致人力资源管理不善、项目监理质量下滑等多方面的问题，对公司的跨区域业务开展造成损害。 同时，跨区域业务开拓会增加公司的运营成本，在建设工程监理行业激烈的竞争背景下，如果无法有效控制业务成本，可能会对公司的盈利产生不利影响。 4.应收账款和合同资产余额较大的风险 2022年末、2023年末、2024年末，公司应收账款和合同资产账面价值之和分别为 57,692.69万元、67,037.39万元、71,263.90万元，占同期末流动资产的比例分别为 70.63%、78.93%、74.17%。公司的应收账款收款对象主要系通信运营商，具有较好的信用基础并且为公司的长期合作对象。 5.商誉减值风险 2022年末、2023年末、2024年末，公司合并报表商誉账面价值分别为13,577.49万元、13,521.60万元、12,569.88万元，占公司资产总额的比例为11.51%、10.87%、9.18%。公司的商誉主要系收购子公司支付的对价超过可辨认净资产的公允价值形成，每个会计年度，公司对商誉及其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。2024年末，公司对收购宏闽电力公司形成的商誉 12,916.02万元进行减值测试，并计提减值 951.72万元。如果未来公司商誉所对应资产组或者资产组组合的经营情况不及预期，则可能导致商誉进一步发生减值，从而对公司经营业绩产生较大影响。 第六节 公司的利润分配政策及执行情况 一、公司现行的利润分配政策 根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对利润分配政策规定如下： 公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下： （一）利润分配原则 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策；2、重视对投资者的合理投资回报；3、兼顾公司的可持续发展：4、以现金分红为主；5、根据公司经营业务需要留存必要的未分配利润。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营所需的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （三）利润分配的最低现金分红比例 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当进行利润分配。在符合利润分配条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可供分配利润的 10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。本章程所称“重大投资计划或重大资金支出安排”指公司在一年内购买资产及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在 30%以上（含 30%）的事项。 （四）发放股票股利的条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 （七）利润分配的期间间隔 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 （八）利润分配应履行的审议程序 公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见并经监事会发表同意意见后，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）公司最近三年利润分配政策的执行情况 2023年 5月 19日，公司 2022年度利润分配方案获得 2022年年度股东大会审议通过。因公司 2022年度归母净利润为负值，结合公司资金现状和实际经营需要，兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益的前提下，公司 2022年度不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。 2024年 5月 24日，公司 2023年度利润分配方案获得 2023年年度股东大会审议通过。公司以总股本 136,322,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元（含税），合计派发现金红利人民币 1,363,220.00元，不进行资本公积转增股本，不送红股，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。 2025年 5月 23日，公司 2024年度利润分配方案获得 2024年年度股东大会审议通过。因公司 2024年度归母净利润为负值，为保障公司正常生产经营，综合考虑公司发展及股东长远利益，公司 2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 （二）公司最近三年现金分红金额及比例 单位：元
为保持公司的可持续发展，公司最近三年扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 三、股东回报规划 为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者合法权益。根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规及相关监管要求和《公司章程》的规定，公司制订了《中达安股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下： （一）股东分红回报规划制定所考虑因素 公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）股东分红回报规划制定原则 本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （三）未来三年（2025-2027年）的具体分红回报规划 1.利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司积极推行以现金方式为主分配股利，根据公司经营业务需要留存必要的未分配利润。 2.利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营所需的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 3.利润分配的期间间隔和比例 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 在符合利润分配条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可供分配利润的 10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司董事会会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，会按照前项规定处理。 4.利润分配条件 （1）现金分红的条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司会进行利润分配。前述“重大投资计划或重大资金支出安排”指公司在一年内购买资产及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在 30%以上（含 30%）的事项。 （2）股票股利分配条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 5.利润分配的决策机制和程序 公司董事会应在编制年度报告时，根据公司的股东分红回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案。董事会未提出年度现金分红预案的，应在利润分配预案中详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。 董事会审议年度报告时，应同时审议公司的年度利润分配预案。董事会审议利润分配预案须经全体董事过半数同意并经全体独立董事过半数同意方能通过。 独立董事应当就董事会提出利润分配预案发表明确意见。 公司监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。 董事会提出的利润分配预案经过半数独立董事发表同意意见，并经监事会发表同意意见，方能提交股东大会审议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。 股东大会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与提供便利，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。 公司董事会拟提议进行中期利润分配的，应按照上述规定履行决策程序。 公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 6.调整利润分配政策的决策机制和程序 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策，但应遵守以下规定： （1）公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； （2）应按照前项利润分配政策的制订程序，履行相应的决策程序； （3）董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中应详细论证和说明原因及必要性。 前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。 前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情况之一： （1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%； （2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。 （四）股东回报规划的制订周期和调整机制 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，每三年制定或重新审议一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。 经董事会审议通过的股东分红回报规划，应按照关于利润分配政策的制订程序，经独立董事、监事会发表意见后，提交股东大会并审议。 若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，股东分红回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，该等调整应履行利润分配规划制订的程序。 第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，本次发行后厦门建熙以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下： （一）主要假设和说明 1、本次发行于2025年11月实施完成并取得募集资金（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。 2、假设本次发行股票数量为发行上限，即42,040,200股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。 3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。 4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。 5、未考虑除本次发行股票之外的其他因素对股本的影响。 6、公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4,934.96万元，扣除非经常性损益的净利润为-4,794.51万元。假定 2025年归属于母公司股东扣除非经常性损益前后净利润分别与 2024年持平、减少 10%、增长 10%的幅度测算； 7、假设本次发行在本预案出具之日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。 8、假设公司净利润于全年各月匀速产生。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，对本次发行摊薄即期回报对2025年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。 三、本次向特定对象发行的必要性和可行性 关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施 为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率 为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。 本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。 （二）加强经营管理和内部控制，提升盈利能力 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （三）完善公司治理架构，强化内部控制管理 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。 （四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制 为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和公司章程等相关规定，结合公司实际情况，制订了《未来三年（2025—2027年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。 六、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）本次发行完成后的控股股东、实际控制人的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、际控制人承诺如下： “1.本次发行完成后，本企业/本人承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益； 2.本承诺出具日后至中达安本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3.本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）公司董事、高级管理人员的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2.本人承诺对职务消费行为进行约束； 3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5.自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 6.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” （未完）  |