[风险]中达安(300635):本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺
关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施 及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，本次发行后厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门建熙”）及其实际控制人王立，以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和说明 1、本次发行于2025年11月实施完成并取得募集资金（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。 2、假设本次发行股票数量为发行上限，即42,040,200股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。 3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。 4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。 5、未考虑除本次发行股票之外的其他因素对股本的影响。 6、公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4,934.96万元，扣除非经常性损益的净利润为-4,794.51万元。假定 2025年归属于母公司股东扣除非经常性损益前后净利润分别与2024年持平、减少10%、增长10%的幅度测算； 7、假设本次发行在预案出具之日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、8、假设公司净利润于全年各月匀速产生。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，对本次发行摊薄即期回报对2025年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。 三、本次向特定对象发行的必要性和可行性 1、本次向特定对象发行的必要性 （1）满足公司业务拓展及技术融合需求，促进公司业务高质量发展 公司将继续以扩大经营规模、提升市场份额并优化业务布局和促进业务高质量发展为核心目标，依托多家子公司、参股公司及分公司，构建起涵盖能源、信息化、水利、建筑、市政等多领域的产业链，并整合工程咨询、勘察、设计、造价咨询、招标代理、工程监理、项目管理与代建、项目风险管理及项目后评价等服务，形成全方位综合服务体系，加速向全过程工程咨询全业态拓展。 持续的资金和技术投入、产品服务的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。 本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司业务的高质量发展。 （2）优化资本结构，提高公司抗风险能力 目前，公司融资主要以银行贷款为主。截至 2025年 3月 31日，公司的资产负债率为 71.05%。通过本次募集资金，可以有效优化公司资本结构，降低公司负债水平。公司的营运资金将得到有效补充，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供较充足的资金保障。 （3）引进新控股股东，助力上市公司未来发展 本次发行由厦门建熙全额认购，本次发行完成后公司控股股东将变更为厦门建熙，实际控制人将变更为王立。信立集团专注于新能源和医药两个产业领域，旗下拥有资本、产业和数字化三个板块。在国家“双碳”战略持续深化的背景下，信立集团以“科技赋能绿色产业”为战略发展方向，将助力发行人在数字化、新能源产业链工程监理的业务拓展，助力上市公司的未来发展。 （1）本次发行募集资金使用符合法律法规的要求 本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，募集资金用于补充流动资金及偿还债务，本次募集资金使用符合相关法律法规的规定，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司抗风险能力，确保公司业务持续、健康、快速发展。 （2）公司治理规范、内控制度完善 公司已严格按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施 为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报： （一）加强募集资金管理，提高资金使用效率 为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。 本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资（二）加强经营管理和内部控制，提升盈利能力 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （三）完善公司治理架构，强化内部控制管理 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。 （四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制 为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和公司章程等相关规定，结合公司实际情况，制订了《未来三年（2025—2027年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。 六、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）本次发行完成后的控股股东、实际控制人的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下： “1.本次发行完成后，本企业/本人承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益； 2.本承诺出具日后至中达安本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3.本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）公司董事、高级管理人员的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2.本人承诺对职务消费行为进行约束； 3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5.自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 6.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 中达安股份有限公司董事会 2025年6月25日 中财网
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