中达安(300635):公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
关于公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人 拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、公司拟筹划向特定对象发行股票，厦门建熙拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的新股。公司已同厦门建熙签订《附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。 2、本次向特定对象发行股票，尚需要获得上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程序、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意相关风险。 3、本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，针对公司控制权变更的后续事宜，公司将按照事项的进展情况及时地履行信息披露义务。 一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的情况概述 （一）基本情况 2025年6月25日，厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门建熙”）与中达安股份有限公司（以下简称“公司”）签署《附条件生效的股份认购协议》，公司拟以向特定对象发行 A股股票的方式向厦门建熙发行不超过 42,040,200 股人民币普通股，拟募集资金总额不超过36,574.97万元。厦门建熙同意以现金方式参与本次发行股票的认购。 次特定对象认购股份数量上限计算，厦门建熙将直接持有上市公司 42,040,200 股股份（占公司发行后股份总数的比例为23.08%）。本次发行构成关联交易。 本次发行将导致公司控制权发生变化。本次发行前，厦门建熙未直接或间接持有上市公司股份。按本次特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后，厦门建熙持有公司股份数量为 42,040,200股，占本次发行后公司总股本的 23.08%。 历控帝森持有公司股份的比例将降低到7.70%，通过表决权委托的方式控制公司7.02%，合计控制公司 14.72%的表决权。厦门建熙将成为上市公司的控股股东，王立成为公司的实际控制人。 （二）本次交易背景和目的 基于对上市公司主要经营业务内在价值及未来发展前景的充分信心，厦门建熙拟通过认购上市公司股份取得上市公司的控制权。新实际控制人王立控制的北京和达信立控股集团有限公司专注于新能源和医药两个产业领域，旗下拥有资本、产业和数字化三个板块。在国家“双碳”战略持续深化的背景下，信立集团以“科技赋能绿色产业”为战略发展方向，将助力发行人在数字化、新能源产业链工程监理的业务拓展，助力上市公司的未来发展。 （三）尚需履行的审批或其他程序 本次向特定对象发行股票尚需要获得上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程序，公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。 二、本次交易对象的基本情况 本次特定对象发行的对象为厦门建熙。 厦门建熙的详细情况如下： 1.公司名称：厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙） 2.成立日期：2024年5月10日 3.注册地址：厦门市思明区镇海路26号201室之197 4.执行事务合伙人：北京和达信立控股集团有限公司 5.注册资本：15100万元 6.经营范围：一般项目为科技推广和应用服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术推广服务；社会经济咨询服务；科技中介服务；创业空间服务。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。 7.股权结构
截至2024年12月31日，厦门建熙总资产为0.05万元，净资产为-0.30万元；2024年度实现营业收入0万元，净利润为-0.30万元。 以上数据未经审计。 9.失信被执行人情况 经查询，厦门建熙不属于失信被执行人。 三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容 甲方：中达安股份有限公司 乙方：厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙） 第一条 定义 1.1 “本次发行”：指甲方本次拟向特定对象发行不超过42,040,200股的A股股票，最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过以及中国证监会予以注册的数量为准。 1.2新发股份：指甲方本次发行的A股股票，股票面值为1.00元/股。 1.3定价基准日：甲方审议本次发行股票事项的董事会决议公告日。本次发行的定价基准日经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。 1.4中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 1.5深交所：指深圳证券交易所。 1.6登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 日期。 1.8元：指中国法定货币单位，即人民币元。 第二条 股份的发行和认购 乙方同意认购、且甲方同意向乙方发行A股股票。 第三条 认购价格 3.1双方确认，本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为8.70元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 3.2在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下： （1）派发现金股利：P1=P0-D （2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） （3）以上两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 第四条 认购数量 乙方认购甲方本次发行的全部A股股票，即认购数量不超过42,040,200股。 若甲方根据法律法规对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，乙方本次认购数量作出相应调整。 第五条 认购方式 5.1甲乙双方同意，乙方以本协议第四条确定的认购数量认购甲方本次发行的A股股票，认购方式为现金认购。 5.2在甲方本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。 第六条 费用安排 6.1所有由甲方委托的与本次发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。 6.2乙方应当负责支付其所委托的与本次发行有关的法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支。 第七条 认购股份的限售期 7.1乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。乙方认购的新发股份自本次发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因甲方进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。 7.2乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。 7.3上述限售期届满后，乙方认购的新发股份将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定进行转让。 第八条 协议的成立和生效 8.1本协议自甲方和乙方法定代表人签字，并加盖甲方和乙方公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效： （1）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准； （2）本协议经乙方合伙人会议审议决议； （3）甲方本次发行获得国有资产监督管理部门必要的审批、核准或同意； （4）甲方本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定； （5）甲方本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。 8.2上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。 第九条 双方的权利和义务 9.1甲方的权利和义务 （1）甲方有权在中国证监会作出的予以注册决定有效期内要求乙方以本协议约定的认购数量、认购价格及认购方式认购甲方本次发行的A股股票。 （2）甲方有义务保证甲方本次发行的发行方案符合相关法律法规及中国证监会、深交所的规定。 （3）甲方有义务在收到本协议约定的乙方认购资金后，按照本次发行的发行价格，向乙方发行乙方认购的A股股票，并按照中国证监会、深交所和登记公司规定的程序，将乙方认购的发行人股份通过登记公司的证券登记系统记入乙方名下，实现交付并及时办理验资、修改章程及工商登记等手续。 （4）甲方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。 9.2乙方的权利和义务 （1）乙方有权在按本协议约定的认购金额支付认购资金后，获得其认购的甲方本次发行的A股股票，并依法和本协议约定享有对甲方的股东权利。 （2）乙方有权在所持甲方本次发行的股票限售期结束后依法依规处置其持有的甲方新发股份。 （3）乙方保证认购甲方本次发行的股票事宜基于乙方真实的意思表示。 （4）乙方有义务根据有关法律法规以及中国证监会、深交所等监管机关的要求，向甲方提供与本次发行有关的文件、资料，并保证所提供文件、资料的真实性、准确性和完整性。 （5）乙方有义务在中国证监会作出的予以注册决定有效期内依本协议约定认购甲方本次发行的A股股票。 （6）乙方有义务遵守甲方本次发行A股股票的股份限售期规定，并履行法律、法规规定和本协议的约定。 （7）乙方保证其认购资金来源合法合规。 （8）乙方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。 第十条 陈述与保证 10.1甲方声明、承诺及保证 （1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系甲方真实的意思表示； （2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； （3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜； （4）由甲方提供给乙方的甲方公司章程及其他与甲方或本次发行有关的文件以及为本次发行向乙方作出的说明及披露均是合法、真实及完整的； （5）乙方认购的本次发行的股份未涉及任何已经发生的、正在面临的或潜在的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序； （6）甲方符合本协议成立时有效的中国法律关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，且不存在不得向特定对象发行A股股票的法定情形。 （7）甲方及其子公司遵守反洗钱法规，并且在一切实质方面遵守其他适用的保存财务记录和报告的规定、有关政府机关颁布、管理、实施的反洗钱方面的条例、规定和指引（统称为“反洗钱法律法规”），而且没有任何法院、政府机构、部门、机关或者任何仲裁员正在、即将或据甲方所知可能提起任何有关反洗钱法律并涉及甲方或甲方任何子公司的行动、诉讼或法律程序：甲方、甲方的任何子公司，及据甲方所知任何董事、高级管理人员、代理人、普通员工或者控股附属机构或控股附属机构的下属机构，目前均未被美国财政部外国资产管理办公室（OFAC）制裁，或受到任何联合国、中国、美国、欧盟的经济制裁（以下称“制裁对象”）。甲方不会直接或间接使用募集资金、将募集资金贷款或以其它捐赠或提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体用于资助联合国、中国、美国、欧盟的制裁对象。 10.2乙方声明、承诺与保证 （1）乙方为依法设立并有效存续的有限合伙企业，其具有签署及履行本协议的合法主体资格，本协议的签署系乙方真实的意思表示； （2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； （3）乙方确认其具有认购甲方本次发行股份的合法主体资格； （4）除乙方参与本次认购外，乙方与甲方本次发行聘请的主承销商、法律顾问及会计师不存在任何关联关系； （5）乙方保证所持甲方公司股份发生变动时，遵守中国证监会、深交所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定）；乙方将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准； （6）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜； （7）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。 第十一条 违约责任 协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反本协议的规定即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的实际经济损失。 第十二条 不可抗力 由于不可抗力事件影响本协议履行的，遇不可抗力的一方，应立即用传真或其它电子形式等方式通知另一方，并在15个工作日内提出不可抗力的书面证明。 根据对本协议履行的影响程度，双方协商确定是否解除本协议，或是部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。 第十三条 适用法律和争议解决 13.1本协议之订立、效力、解释、履行及相关争议解决等均适用中华人民共和国法律。 13.2双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方住所地的人民法院提起诉讼。 第十四条 本协议的解除或终止 14.1除在本协议终止后继续有效的第六条、第十一条、第十三条外，一旦发生下述任何事件，则本协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在双方协商同意的终止日终止： （1）双方达成书面协议同意终止本协议； （2）甲方本次发行及本协议未通过甲方股东大会的批准； （3）甲方本次发行未能获得深交所审核通过或中国证监会未作出予以注册的决定； （4）任何一方在本协议项下的重大违约行为（i）无法补救；或（ii）未在收到对方发出的书面通知后30个工作日内得到补救；或（iii）致使另一方不能实现协议目的，则另一方可终止本协议。 14.2如因深交所或中国证监会等相关监管机关未批准本次发行事宜，甲方调整或取消本次发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。 14.3除第14.2条约定的情形外，本协议的终止或解除，不影响一方向另一方追究相关责任。 四、其他说明及风险提示 1、本次向特定对象发行股票，尚需获得上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程序,公司股东大会审议通过,深圳证券交易所审核通过和中国证监会的同意。前述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意相关风险。 2、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。 3、公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。巨潮资讯网作为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 五、备查文件 1、公司与厦门建熙签订的《附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 中达安股份有限公司董事会 2025年6月25日 中财网
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