润贝航科(001316):润贝航空科技股份有限公司关于修订《公司章程》

时间：2025年06月25日 21:46:08 中财网

原标题:润贝航科:润贝航空科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

股票代码：001316 股票简称：润贝航科 公告编号：2025-031
润贝航空科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月24日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作、稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了系统性的梳理修订，删除《公司章程》中的监事会专章。本次章程修改生效后，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相应职权由董事会审计委员会依据法律法规行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

《公司章程》具体修订内容如下：

修订前	修订后
全文：或	全文：或者
全文：总经理	全文：经理
第一条为维护润贝航空科技股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 指引》和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护润贝航空科技股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》 和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司，在深圳市市场监督 管理局登记注册，取得营业执照，统一社会 信用代码91440300772721596R。 公司系深圳市润贝化工有限公司按账面净资 产值折股整体变更设立的股份有限公司，在 深圳市市场监督管理局注册登记并取得营业 执照。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司系深圳市润贝化工有限公司按账面净资 产值折股整体变更设立的股份有限公司，在深 圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码91440300772721596R。
第四条公司名称 中文名称：润贝航空科技股份有限公司； 英文名称：LUBAIRAVIATIONTECHNOLOGY CO.,LTD.。	第四条公司注册名称 中文名称：润贝航空科技股份有限公司； 英文名称：LUBAIRAVIATIONTECHNOLOGY CO.,LTD.。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职 务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，公司股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条公司股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 书和其他依本章程规定被公司董事会聘任为 高级管理人员的公司雇员。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和 其他依本章程规定被公司董事会聘任为高级 管理人员的公司雇员。
第十三条公司的经营宗旨：客户导向，实干 高效，勇于负责，执行力强，学习创新，致 力成为行业领先的航空材料整体方案解决服 务商。	第十四条公司的经营宗旨：客户导向，实干 高效，勇于负责，执行力强，学习创新，致力 成为行业领先的航空器材解决方案综合服务 商。
第十四条公司的经营范围：一般经营项目 是：计算机软硬件、网络技术、电子产品的 技术开发,销售及技术服务；国内商业、物资 供销业(不含专营、专控、专卖商品)；经营进 出口业务(凭经营许可证方可经营)、供应链管 理；消毒产品、卫生用品的销售；一类、二 类医疗器械的研发与销售。许可经营项目是： 航空化工品的物流配送，仓储服务；航空化 工品、航空器材及其零部件、航空器部件维 修，维修飞机电子仪器及附件，航空非金属 材料、航空原材料及其标准件、航空工具、 航空地面设备、电子电气部件的研发、制造、 技术开发、技术咨询、技术服务、技术维修 服务、销售(不含限制项目)；三类医疗器械的 研发与销售。 前款所指的公司经营范围以公司登记机关核 准登记的为准。	第十五条经依法登记，公司的经营范围：一 般经营项目是：计算机软硬件、网络技术、电 子产品的技术开发,销售及技术服务；国内商 业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)； 经营进出口业务(凭经营许可证方可经营)、供 应链管理；消毒产品、卫生用品的销售；一类、 二类医疗器械的研发与销售。许可经营项目 是：航空化工品的物流配送，仓储服务；航空 化工品、航空器材及其零部件、航空器部件维 修，维修飞机电子仪器及附件，航空非金属材 料、航空原材料及其标准件、航空工具、航空 地面设备、电子电气部件的研发、制造、技术 开发、技术咨询、技术服务、技术维修服务、 销售(不含限制项目)；三类医疗器械的研发与 销售。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份具有同等权 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十九条公司设立时各发起人及其持有的 公司股份数额、比例情况如下： （图表省略，表内首行“所持股数”修订为 “认购的股数”）	第二十条公司设立时发行的股份总数为 60,000,000.00股、面额股的每股金额为1.00元， 公司设立时各发起人及其持有的公司股份数 额、比例情况如下：（图表省略，表内首行“所 持股数”修订为“认购的股数”）
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及政府有权机 关批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。	第二十五条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的	第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 三年内转让或者注销。
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让，《公 司法》和其他规范性文件以及本章程另有规 定的除外。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受以本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十九条公司不接受以本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司的股份。因公司进行权益分派 等导致董事、监事和高级管理人员持有本公 司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司 股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
	人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
	股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
新增	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
5% 第三十九条持有公司 以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。	删除
新增章节	第二节 控股股东和实际控制人
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第二节 股东会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十一条股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。	（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个 人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转 换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定。
第四十二条公司发生的以下交易（提供对外 担保、受赠现金资产除外）须经股东会审议 通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值为计算数据）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过人民币5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过	第四十七条公司发生的以下交易（受赠现金 资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不 附有任何义务的交易除外）须经股东会审议通 过（本条下述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值为计算数据）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； （六）公司发生本条第三款第一项“购买或 者出售资产”交易时，资产总额或成交总额 （取高者）在连续十二个月内经累计计算达 到最近一期经审计总资产30%的，提请股东 会审议时须经出席会议股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同 类交易，按照累计计算的原则适用本条第一 款的规定；已按照本条第一款规定履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 本条所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投 资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）； （十二）其他法律法规、规范性文件规定、 本章程或公司股东会认定的其他交易。	经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 人民币5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； （七）公司发生本条所述“购买或者出售资产” 交易时，资产总额或成交总额（取高者）在连 续十二个月内经累计计算达到最近一期经审 计总资产30%的，提请股东会审议时须经出席 会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同 类交易，按照累计计算的原则适用本条第一款 的规定；已按照本条第一款规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 本条所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资 等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）； （十二）其他法律法规、规范性文件规定、本 章程或公司股东会认定的其他交易。
第四十三条未经董事会或股东会审议通过， 公司不得提供担保。 公司下列对外担保行为，还应当在董事会审 议通过后提交股东会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的	第四十八条未经董事会或股东会审议通过， 公司不得提供担保。 公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议 通过后提交股东会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%
50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）最近十二个月内担保金额累计计算超 过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 （八）公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会 审议前款第（六）项担保事项时，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。	以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）最近十二个月内担保金额累计计算超 过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 （八）公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议 前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。
第四十四条公司与关联人发生的交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露 外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业 务资格的中介机构，对交易标的进行评估或 审计，并将该交易提交股东会审议。 与公司日常经营相关的关联交易可免于审计 或者评估。	第四十九条公司与关联人发生的成交金额 （公司获赠现金资产和提供担保除外）在3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 超过5％的，除应当及时披露外，还应当披露 交易标的审计报告或者评估报告，并将该交易 提交股东会审议。 就前款关联交易，如交易标的为公司股权的， 应当披露标的资产经审计的最近一年又一期 财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见 应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交 易事项的股东会召开日不得超过六个月。如交 易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披 露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。 评估基准日距审议相关交易事项的股东会召 开日不得超过一年。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可 以免于审计或者评估： （1）与公司日常经营相关的关联交易； （2）与关联人等各方均以现金出资，且按照
	出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （3）法律法规或证券交易所规定的其他情 形。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起二个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第五十一条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起二个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时，即董事人数不 足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第四十七条公司召开股东会的地点为公司 住所地会议室或股东会通知规定的其他地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将按照有关规定及董事会作出的决 议，提供网络或法律、法规允许的其他方式 为股东参加股东会提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东会时，由股东会的 网络方式提供机构验证出席股东的身份。	第五十二条公司召开股东会的地点为公司住 所地会议室或股东会通知规定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以 同时采用电子通信方式召开。公司还将按照有 关规定及董事会作出的决议，提供网络或法 律、法规允许的其他方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视 为出席。 股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网 络方式提供机构验证出席股东的身份。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少两个工作日公 告并说明原因。
第四十八条本公司召开股东会时聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第五十三条本公司召开股东会时聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第三节 股东会的召集	第四节 股东会的召集
第四十九条股东会由董事会召集，董事会应 当在本章程规定的期限内按时召集股东会。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责的，监事会应当及时召集和主持；监事 会不召集和主持的，连续九十日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。	第五十四条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
第五十条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。	删除
第五十一条监事会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。	第五十五条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后十日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关	第五十六条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 求五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为监事会不召集和主持股东会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。	同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。	第五十七条审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东会以外的其他用途。	第五十八条对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将应予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十九条审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十七条公司召开股东会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后二 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十	第六十一条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
六条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。	者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东会召开二 十日前以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 本条款所涉及期限的计算，不包括会议召开 当日。	第六十二条召集人将在年度股东会召开二十 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于 会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 当日。
第五十九条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其它方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。	第六十三条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表 决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其它方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、非职工代表监	第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
事外，每位董事、非职工代表监事候选人应 当以单项提案提出。
第五节 股东会的召开	第六节 股东会的召开
第六十三条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和在授权范围内行使表决权。	第六十七条股权登记日登记在册的所有股 东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其 代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应当 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	第六十八条个人股东亲自出席会议的，应当 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十九条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 如股东未按照本条及本章程第六十五条之 规定出具授权委托书的，公司有权认为该授 权无效，公司有权拒绝该代理人参加股东会。	删除
第六十七条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需	第七十条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会。	住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股权数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十一条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股权数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。
第七十条股东会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。	第七十三条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第七十一条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，有副董事长的， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。	第七十四条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，有副董事长的， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。	第七十五条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
第七十三条在年度股东会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十六条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
第七十四条除涉及公司商业秘密不能在股 东会上公开的以外，董事、监事、高级管理 人员在股东会上就股东的质询和建议作出解	第七十七条除涉及公司商业秘密不能在股东 会上公开的以外，董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。 第七十六条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	第七十九条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。	第八十条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于十年。
第六节 股东会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第七十九条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。	第八十二条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会 议的股东。
第八十条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规	第八十三条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十四条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。	第八十七条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条董事、非职工代表监事候选人名 单以提案的方式提请股东会表决。股东会审 议选举董事、非职工代表监事的议案，应当 对每位候选人逐个进行表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选 任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 董事会的董事候选人或者增补董事的候选 人；独立董事候选人可由现任董事会、监事 会、单独或合计持有公司已发行股份百分之 一以上的股东提出。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选 任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 监事会的监事候选人或者增补监事的候选 人。 （三）发生职工代表监事变更的，职工代表 监事候选人由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直 接进入监事会。	第八十八条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。股东会审议选举董事的议案， 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人 数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事 候选人可由现任董事会、审计委员会、单独或 合计持有公司已发行股份百分之一以上的股 东提出。 （二）董事候选人应根据公司要求作出书面承 诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交 的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后 切实履行职责等。 股东提名董事（含独立董事）时，应当在股东 会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、 候选人的申明和承诺提交董事会，董事（含独 立董事）的最终候选人由董事会确定，董事会 负责对候选人资格进行审查。股东会不得选举 未经任职资格审查的候选人出任董事。
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公 司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、 完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东提名董事（含独立董事）或非职工代表 监事时，应当在股东会召开前，将提案、提 名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺 提交董事会、监事会，董事（含独立董事）、 非职工代表监事的最终候选人由董事会、监 事会确定，董事会及监事会负责对候选人资 格进行审查。股东会不得选举未经任职资格 审查的候选人出任董事、非职工代表监事。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%及以上的，或者拟选举二名以 上董事或者监事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举两名以 上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监 事时，按以下程序进行： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东 会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数 不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所 分配票数的总和不能超过股东拥有的投票 数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董 事候选人；选举非独立董事时，每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的 顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持股份总数的半数。如当 选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监 事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或 者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由	公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%及以上的，或者拟选举二名以上 独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举两名以 上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。 在累积投票制下，选举董事时，按以下程序进 行： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股 东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超 过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事 候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定 最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必 须超过出席股东会的股东（包括股东代理人） 所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会 拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董 事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下 次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票 相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士 可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单 独进行再次投票选举。
公司下次股东会补选。如2位以上董事或者监 事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限 制只能有部分人士可当选的，对该等得票相 同的董事或者监事候选人需单独进行再次投 票选举。
第九十一条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。	第九十四条股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
第九十六条股东会通过有关董事、非职工代 表监事选举提案的，新任董事、非职工代表 监事就任时间自股东会作出相关决议之日起 计算。	第九十九条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间自股东会作出相关决议 之日起计算。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。	第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
	形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十九条董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事每 届任期三年，任期届满可连选连任，其中独 立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的二分之一。	第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每 届任期三年，任期届满可连选连任，其中独立 董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
	有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在董事辞职生效或者任期届满后五 年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密 义务直至该秘密成为公开信息，不以五年为 限。	第一百〇七条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满 后五年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保 密义务直至该秘密成为公开信息，不以五年为 限。董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届 满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董 事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百〇九条公司董事会由七名董事组成， 设董事长一名。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士，审计 委员会成员应当为不在上市公司担任高级管 理人员的董事。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百一十三条公司董事会由七名董事组 成，设董事长一名。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为 不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。
第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置；聘任 或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；	第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；
（十）根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章 程授予的其他职权。	（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；向股东会提 请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。
第一百一十三条董事会应当确定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 董事会享有下列决策权限： （一）对外担保：决定除本章程第四十三条 规定须经股东会审批以外的对外担保事项， 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事 的过半数通过外，还必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。 （二）关联交易：公司董事会审议股东会权 限外的如下关联交易事项： 1.公司拟与关联法人发生的金额在300万元 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于人民币3,000万元或低于公 司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联 交易事项（公司提供担保除外）； 2.公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上但低于人民币3000万元或低于公司 最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交 易事项（公司提供担保除外）。 （三）决定下列交易事项： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总 额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 或公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项，还应 提交股东会审议。该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据；	第一百一十七条董事会应当确定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。 董事会享有下列决策权限： （一）对外担保：决定除本章程第四十七条规 定须经股东会审批以外的对外担保事项，董事 会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半 数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意。 （二）关联交易：公司董事会审议股东会权限 外的如下关联交易事项： 1.公司拟与关联法人发生的金额在300万元以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于人民币3,000万元或低于公司 最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易 事项（公司提供担保除外）； 2.公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上但低于人民币3000万元或低于公司 最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易 事项（公司提供担保除外）。 （三）决定下列交易事项： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额 占公司最近一期经审计总资产的50%以上或公 司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项，还应提交股东 会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元人民币；但交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过5000万元人民币的，还应提交 股东会审议； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元 人民币；但交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币的，还应提交股东会审议； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1000万元人民币；但交易的成 交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超 过5000万元人民币的，还应提交股东会审议； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币；但交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元人民币的，还应提交 股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。上述交易的定义见本章程第四 十二条的规定。上述交易事项，如法律、法 规、规范性文件及章程规定须提交股东会审 议通过的，应在董事会审议通过后提交股东 会审议。	最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过1000万元；但交易标的(如股权)涉及的 资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提 交股东会审议。该交易涉及的资产净额同时存 在账面值和评估值的，以较高者为准。 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万 元人民币；但交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5000万元人民币的，还应提交股东会审 议； 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民 币；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元 人民币的，还应提交股东会审议； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1000万元人民币；但交易的成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元 人民币的，还应提交股东会审议； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币；但交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元人民币的，还应提交股东会 审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。上述交易的定义见本章程第四十七 条的规定。上述交易事项，如法律、法规、 规范性文件及章程规定须提交股东会审议通 过的，应在董事会审议通过后提交股东会审 议。
第一百一十四条董事会设董事长一名，可以 设副董事长。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生和罢免。	删除
第一百一十七条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前	第一百二十条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
书面通知全体董事和监事。	通知全体董事。
第一百一十八条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十一条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东会审议。 董事会审议权限范围内的对外提供担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。	第一百二十五条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东会审议。 董事会审议权限范围内的对外提供担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
新增章节	第三节 独立董事
新增	第一百三十一条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
新增	第一百三十二条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
	等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百三十三条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百三十四条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
新增	第一百三十五条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议；
	（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
新增	第一百三十六条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增	第一百三十七条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十五条第一款第（一）项至 第（三）项、第一百三十六条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增章节	第四节 董事会专门委员会
新增	第一百三十八条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集
	人。
新增	第一百四十条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十一条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十二条 公司董事会设立战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
	制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增	第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度， 保障职工与股东的合法权益。
第一百二十八条公司设总经理一名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书及其他依本章程规定被公司董事会聘 任为高级管理人员的雇员为公司高级管理人 员。	第一百四十五条公司设经理一名，由董事会 决定聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或解 聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书 及其他依本章程规定被公司董事会聘任为高 级管理人员的雇员为公司高级管理人员。
第一百二十九条本章程第九十八条关于不 得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第 一百〇一条中第（四）至（六）项关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。	删除
第一百三十条在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外的其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。	删除
新增	第一百四十六条本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定交易事项（提供对外担保、受赠 现金资产除外）中达到下列标准之一的事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额 低于1000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的比例低于10%，或绝对金额低于 100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占	第一百四十九条经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）决定交易事项（提供对外担保、受赠现 金资产除外）中达到下列标准之一的事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公 司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或 绝对金额低于1000万元，该交易涉及的资产净 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的比例低于10%，或绝对金额低于 1000万元；
公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金额低于1000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额 低于100万元。 （九）审议批准公司与关联方发生的如下关 联交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）： 1.公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额低于300 万元的关联交易，或低于上市公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 上述关联方与总经理有关联关系的，该等关 联交易应提交董事会审议。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例低于10%，或绝对金额低于100 万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或 绝对金额低于1000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额低 于100万元。 （九）审议批准公司与关联方发生的如下关联 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）： 1.公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额低于300万 元的关联交易，或低于上市公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%的关联交易。 上述关联方与经理有关联关系的，该等关联交 易应提交董事会审议。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
第一百三十四条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十一条经理工作细则包括下列内 容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十二条经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百五十五条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会全部内容	删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十七条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条公司利润分配政策调整的 具体条件、决策程序及机制如下： 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司 生产经营情况、投资规划和长期发展或因外 部经营环境、自身经营状况发生较大变化， 或者有权部门下发利润分配相关新规定的情 况，需要调整或变更利润分配政策和股东回 报规划的，调整或变更后的利润分配政策和 股东回报规划不得违反相关法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。 公司有关调整或变更利润分配政策和股东回 报规划的议案需经董事会详细论证并充分考 虑监事会和公众投资者的意见，独立董事应 发表独立意见。该议案经公司董事会审议通 过、独立董事发表独立意见后提交股东会特 别决议审议通过。在股东会审议该议案时， 应当提供网络投票表决等方式为社会公众股	第一百六十四条公司利润分配政策调整的具 体条件、决策程序及机制如下： 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生 产经营情况、投资规划和长期发展或因外部经 营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有 权部门下发利润分配相关新规定的情况，需要 调整或变更利润分配政策和股东回报规划的， 调整或变更后的利润分配政策和股东回报规 划不得违反相关法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。 公司有关调整或变更利润分配政策和股东回 报规划的议案需经董事会详细论证并充分考 虑审计委员会和公众投资者的意见，独立董事 应发表独立意见。该议案经公司董事会审议通 过、独立董事发表独立意见后提交股东会特别 决议审议通过。在股东会审议该议案时，应当 提供网络投票表决等方式为社会公众股东参
东参加股东会提供便利。	加股东会提供便利。
第一百六十二条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。	第一百六十五条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
第一百六十三条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。内 部审计部门对审计委员会负责，向审计委员 会报告工作。	第一百六十六条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。公司内部审计机构应当保持 独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部 门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增	第一百六十七条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
新增	第一百六十八条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十九条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
新增	第一百七十条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百六十五条公司聘用会计师事务所必 须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。	第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告	第八章 通知和公告
第一百七十一条公司召开股东会的会议通 知，以本章程第一百六十九条规定的方式中 的一种或几种进行。但对于股东会临时会议， 本章程另有规定的除外。	第一百七十八条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
第一百七十二条公司召开董事会的会议通 知，以本章程第一百六十九条规定的方式中 的一种或几种进行。但对于董事会临时会议， 本章程另有规定的除外。	第一百七十九条公司召开董事会的会议通 知，以本章程第一百七十六条规定的方式中 的一种或几种进行。但对于董事会临时会议， 本章程另有规定的除外。
第一百七十三条公司召开监事会的会议通 知，以本章程第一百六十九条规定的方式中 的一种或几种进行。但对于监事会临时会议， 本章程另有规定的除外。	删除
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算
新增	第一百八十四条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百七十八条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在本章程指定的 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。	第一百八十五条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在本章程指定的报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在本章程指定的报纸 上公告。	第一百八十七条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在本章程指定的报纸上 公告或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在本章程指 定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百八十九条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定 的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增	第一百九十条公司依照本章程第一百六十一 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
	补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十九条第二款的规定，但应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起三十日内 在本章程指定的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本50%前，不得分配利润。
新增	第一百九十一条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十二条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第一百八十四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第一百九十四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。
第一百八十五条公司有本章程第一百八十 四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。	第一百九十五条公司有本章程第一百九十四 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百八十 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。	第一百九十六条公司因本章程第一百九十四 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。	十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事 组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议 另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十七条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在本章程 指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第一百九十八条清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在本章程指定 的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第二百条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇二条清算组成员履行清算义务，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程	第十章 修改章程
第十二章 附则	第十一章 附则
第一百九十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。	第二百〇九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇二条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	第二百一十二条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”都含本数；“过”“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇三条本章程有关独立董事、董事会 秘书、董事会专门委员会等的规定，仅在公 司实际设置独立董事、董事会秘书、董事会 专门委员会后适用。	删除
第二百〇六条本章程附件包括股东会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十五条本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。

除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》尚未完成工商变更登记手续，董事会提请股东会授权公司总经理或其授权人员具体办理相关事宜并签署相关文件，《公司章程》均以辖区工商登记机关最终核定为准。（未完）