中核科技(000777):公司章程（2025年6月）
原标题:中核科技:公司章程（2025年6月） 中核苏阀科技实业股份有限公司 经2025年6月24日公司召开的第八届董事会第十七次会议审议通过 待提交股东大会审议 章 程 二○二五年六月 目录 第一章 总则 ........................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 4 第三章 股份 ........................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ...................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ...................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东会 .......................................................................................................... 10 第一节 股东 ............................................................................................................................ 10 第二节 股东会的一般规定 .................................................................................................... 15 第三节 股东会的召集 ............................................................................................................ 18 第四节 股东会的提案与通知 .............................................................................................. 211 第五节 股东会的召开 ............................................................................................................ 22 第六节 股东会的表决和决议 ................................................................................................ 26 第五章 董事会 ..................................................................................................................... 32 第一节 董事 ............................................................................................................................ 32 第二节 独立董事 .................................................................................................................... 37 第三节 董事会 ........................................................................................................................ 45 第四节 董事会专门委员会 .................................................................................................. 500 第六章 高级管理人员 ........................................................................................................ 522 第七章 党组织 ................................................................................................................... 555 第一节 公司党委 .................................................................................................................. 555 第二节 公司纪委 .................................................................................................................. 577 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 59 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................ 59 第二节 内部审计 .................................................................................................................. 655 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 666 第九章 通知和公告 ............................................................................................................ 677 第一节 通知 .......................................................................................................................... 677 第二节 公告 ............................................................................................................................ 68 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................. 68 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 68 第二节 解散和清算 ................................................................................................................ 73 第十一章 修改章程 ............................................................................................................ 733 第十二章 附则 ................................................................................................................... 744 第一章 总则 第一条. 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他 有关规定，制定本章程。 第二条. 公司系依照“中华人民共和国公司法”和其他 有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经国家体改委一九九七年五月十二日体改生 [1997]67号文批准，以募集设立方式设立；公司在苏州市行 政审批局注册登记，公司营业执照的统一社会信用代码为： 91320000100026961J。 第三条. 公司于一九九七年六月三日经中国证券监督管 理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,000万股， 于一九九七年七月十日在深圳证券交易所上市。 第四条. 公司注册名称：中核苏阀科技实业股份有限公 司SUFA Technology Industry Co.,Ltd., CNNC 第五条. 公司住所：江苏省苏州高新区浒墅关镇安杨路 178号。 同一辖区的另两处生产经营场所：苏州高新区珠江路501 号、苏州高新区浒关工业园浒杨路55号。 其他两处生产经营场所：江苏省苏州市相城区阳澄湖镇东 横港街7号、江苏省苏州市相城经济开发区澄云路1637号。 住所邮政编码：215151 第六条. 公司注册资本为人民币383,417,593元。 第七条. 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条. 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代 表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。 第九条. 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条. 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条. 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国 共产党中核苏阀科技实业股份有限公司委员会（以下简称“公 司党委”）和中国共产党中核苏阀科技实业股份有限公司纪律 检查委员会（以下简称“公司纪委”），公司党委发挥领导作 用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配 备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为 党组织的活动提供必要条件。 第十二条. 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。 第十三条. 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条. 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济发展 需要，诚信经营，规范运作。依靠科技进步，实施名牌战略。 在为用户提供一流的工业用阀门装置基础上，不断扩展产品和 服务范围。以精良的产品、优异的服务参与市场竞争，实现公 司持续经营，健康发展，为股东和社会创造良好的经济效益和 社会效益。 第十五条. 经公司登记机关核准，公司经营范围是:工业用 阀门、设计、制造、销售；金属制品、电机厂品的设计、制造、 加工、销售；与本企业相关行业的投资、汽车货运；辐照加工、 辐照产品及放射性同位素的研究开发应用；经营本企业自产产 品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公 司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工 和“三来一补”的业务；泵、管道设计、制造、销售；压力容 器设计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 许可项目:特种设备安装改造修理;特种设备检验检测;民 用核安全设备安装;民用核安全设备无损检验;检验检测服务 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:电子、机械设备维护(不含特种设备)；通用设 备修理;金属制品修理;专用设备修理;电气设备修理;仪器仪 表修理;深海石油钻探设备制造;技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条. 公司的股份采取股票的形式。 第十七条. 公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的 发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格相同；任 何单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额。 第十八条. 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十九条. 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责 任公司集中存管。 第二十条. 公司成立时经批准发行的普通股总数为 7,500 万股，其中向发起人中核苏州阀门有限公司（原名称：中国核 工业集团公司苏州阀门厂）发行4,500万股，占公司成立时发 行普通股总数的百分之六十。 第二十一条. 公司的股本结构为：普通股383,417,593股， 均为人民币普通股。 第二十二条. 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 第二十四条. 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和 公司章程规定的程序办理。 第二十五条. 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十六条. 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。 第二十七条. 公司因第二十五条第（一）项、第（二）项 的原因收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条收购公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过公司已发行股份总数的百分之十，并应当在3年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条. 公司的股份应当依法转让。股份转让行为不 得损害公司及其他股东权益。 第二十九条. 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十条. 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的公司的股份。 第三十一条. 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十二条. 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条. 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十四条. 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者 质押其所持有的股份； (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独 或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公 司的会计账簿、会计凭证； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权 利。 第三十五条. 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，并 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。 第三十六条. 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。 第三十七条. 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条. 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述规定的股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按 照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十九条. 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起 诉讼。 第四十条. 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条. 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十二条. 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。 第四十三条. 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关 系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自 变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规 提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任 何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从 事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。 第四十四条. 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条. 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。 第二节 股东会的一般规定 第四十六条. 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的发展战略和规划； (二) 决定公司中长期的投资计划； (三) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； (十二) 审议批准第四十七条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人行为行使。 第四十七条. 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； (三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十八条. 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 举行。 第四十九条. 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求 时； (四) 董事会认为必要时； (五) 审计委员会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情 形。 第五十条. 公司召开股东会的地点除董事会特别指定外为 公司住所地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可 以同时采用电子通讯方式召开。公司还将按照有关规定提供网 络形式的投票平台为股东提供便利，并采用《深圳证券交易所 投资者网络服务身份认证业务细则》规定的明确合法有效的股 东身份确认方式。 第五十一条. 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东会的召集 第五十二条. 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。 第五十三条. 审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十四条. 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条. 审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条. 对于审计委员会或者股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。 第五十七条. 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东会的提案与通知 第五十八条. 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。 第五十九条. 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应 当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。 第六十条. 召集人将在年度股东会召开20日(不包括会议 召开当日)前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召 开15日(不包括会议召开当日)前以公告方式通知各股东。 第六十一条. 股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 第六十二条. 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； (三) 持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。 第六十三条. 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东会的召开 第六十四条. 公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第六十五条. 股权登记日登记在册的所有股东或者其代 理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程， 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十六条. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十七条. 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。 第六十八条. 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十九条. 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 第七十条. 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条. 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十二条. 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条. 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。 第七十四条. 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条. 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十六条. 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十七条. 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人 员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条. 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。 第七十九条. 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东会的表决和决议 第八十条. 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第八十一条. 下列事项由股东会以普通决议通过： (一) 董事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第八十二条. 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第八十三条. 股东以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 第八十四条. 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 第八十五条. 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条. 董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东会的决议或者法律法规、行政规章、证券监管部门之规定， 可以实行累积投票制。 涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投 票制： （一）股东会选举两名以上独立董事的； （二）存在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上的情形。 本条第一款所称累积投票制是指股东会选举董事，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 董事候选人由公司董事会和单独或合并持有公司已发行 股份的 1%以上的股东提名。股东提名的董事候选人，先由董 事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。 股东会选举上述董事采取累积投票制，其操作细则如下： (一) 公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同 的表决票数，即股东在选举董事所拥有的全部表决票数， 等于其所持有的股份乘以应选董事数之积。 (二) 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分 散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有 的总票数。 (三) 根据有关规定兼任高级管理人员职务的董事在董事 总数中不能超过二分之一，独立董事在董事总数中也有 最低人数的限制，因此每一股份拥有的表决票数在投票 选举中要遵循上述限制的规定。 (四) 股东会依据董事候选人所得表决票数多少，决定董事 人选；当选董事所得的票数还必须超过出席该次股东会 所代表的表决权的二分之一。 第八十七条. 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第八十八条. 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。 第八十九条. 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第九十条. 股东会采取记名方式投票表决。 第九十一条. 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票，现场会议股东代表不足两名的除外。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条. 股东会现场结束时间不得早于网络或者其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条. 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 对同一事项有不同提案的，出席股东会的股东只能对其中 之一的提案提交表决意见，否则，该股东的投票应计为“弃权”。 第九十四条. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行 点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当立即组织点票。 第九十五条. 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条. 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十七条. 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 就任时间在通过有关董事选举提案的本次股东会会议结束时 立即就任。 第九十八条. 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条. 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； (八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。 第一百条. 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任期三年， 任期届满可选连任。 公司设职工代表担任的董事1人。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 第一百〇一条. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。 第一百〇二条. 如果公司董事在公司首次考虑订立有关 合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所 列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系， 则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百〇三条. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百〇四条. 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。 第一百〇五条. 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百〇六条. 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。 第一百〇七条. 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。 第一百〇八条. 未经本章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其 个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇九条. 董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第二节 独立董事 第一百一十条. 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事 利益，保护中小股东合法权益。 第一百一十一条. 独立董事占董事会成员的比例不得低 于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当 忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单 位或个人的影响。 第一百一十二条. 公司董事会、单独或者合并持有公司 已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 东会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对 其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并 形成明确的审查意见。 在选举公司独立董事的股东会召开前，公司董事会将按照 规定公布上述内容。 第一百一十三条. 担任公司独立董事应当符合下列条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； (二) 符合本章程规定的独立性要求； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的其他条件。 第一百一十四条. 独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任公司独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、 子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； (七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员； 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附 属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百一十五条. 公司独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情形提出辞职或者被解除 职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合法定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第一百一十六条. 独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同，任期届满，可连选连任，但是连续任职不得超过六年。 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。 提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和 依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。 第一百一十七条. 独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职责。 第一百一十八条. 独立董事行使下列特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨 询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全 体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百一十九条. 独立董事应当按时出席董事会会议， 了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所 需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体 独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条. 公司应当建立独立董事工作制度，董事 会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事 享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料 和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地 考察。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通 知公司独立董事并同时提供足够的资料。公司独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充。 当2名或2名以上公司独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 第一百二十一条. 公司保证提供独立董事履行职责所必 需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提 供协助，如介绍情况、提供材料等。 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司董事会及 其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议 记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市 公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成 部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会 秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保 存十年。 第一百二十二条. 下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第一百二十三条. 公司不定期召开全部由独立董事参加 的会议（以下简称独立董事专门会议）。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 本章程第一百一十八条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百二十四条. 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 但辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独 立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍 应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应 当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第一百二十五条. 公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公 司年报中进行披露。 除上述津贴外，公司独立董事不应再从公司及其主要股东、 实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。 第一百二十六条. 公司可以建立必要的公司独立董事责 任保险制度，以降低公司独立董事正常履行职责可能引致的风 险。 第三节 董事会 第一百二十七条. 公司设董事会，董事会由九名董事组 成，设董事长一人。 第一百二十八条. 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 制订公司发展战略和规划； (四) 制订公司中长期投资计划，决定公司的经营计划、年 度投资计划及投资方案； (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他 证券及上市方案； (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (九) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 捐赠等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立或 者撤销； (十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、总会计师、总法律顾问、总工程师等高级管理人员；行使 对公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬管理职权，决定其 报酬和奖惩事项； (十二) 制定公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师 事务所； (十六) 听取公司总经理工作报告，并检查总经理和其他高 级管理人员执行董事会决议的情况； (十七) 制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额 预算方案及工资总额清算方案等； (十八) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授 予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百二十九条. 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百三十条. 董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为公司 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百三十一条. 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第一百三十二条. 董事会决定公司重大问题，应事先听 取公司党委的意见。 第一百三十三条. 董事长由公司董事担任，由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百三十四条. 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百三十五条. 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条. 董事会每年至少召开四次会议，由董 事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百三十七条. 代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十八条. 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：专人送出、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开七 日以前。 第一百三十九条. 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百四十条. 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；有关 对外担保事项，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十一条. 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3 人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百四十二条. 董事会决议表决方式为：记名投票或 举手表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真或电子邮件方式作出表决。 第一百四十三条. 董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条. 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百四十五条. 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或者弃权的票数）。 第一百四十六条. 董事应当在董事会决议上签字并对董 事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或者章程， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十七条. 公司董事会下设战略与 ESG、薪酬与 考核、审计、提名等专门委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。独立董 事应在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中过半数并担任召 集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百四十八条. 公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。 第一百四十九条. 审计委员会成员为5名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。 第一百五十条. 审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 第一百五十一条. 审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审 计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百五十二条. 提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第一百五十三条. 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 第六章 高级管理人员 第一百五十四条. 公司设总经理一名，由董事会聘任或 解聘。 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、总会计师一名、总法律顾问一名， 由总经理提请董事会聘任或解聘。 第一百五十五条. 本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董 事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条. 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百五十七条. 经理每届任期三年，经理连聘可以连 任。 第一百五十八条. 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总会计师、总 工程师； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员； (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条. 总经理应当根据董事会的要求，向董 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况，经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条. 总经理决定公司重大问题，应事先听取 公司党委的意见。经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切 身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十一条. 总经理应制订经理工作细则，报董事 会批准后实施。 第一百六十二条. 经理工作细则包括下列内容： (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条. 经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合 同规定。 第一百六十四条. 公司设董事会秘书,负责公司股东会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第一百六十五条. 高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十六条. 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。 第一百六十七条. 公司建立总法律顾问制度。总法律顾 问负责公司法律管理工作，领导公司法律事务机构开展工作， 全面参与重大经营决策，统一协调处理经营管理中的法律事务， 充分发挥法律审核把关作用。 第七章 党组织 第一节 公司党委 第一百六十八条. 公司党委的机构设置： 公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若干名。 党委书记原则上由董事长担任。符合条件的党委成员可以通过 法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条 件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第一百六十九条. 公司党委的职责： 公司党委根据《党章》和其他党内法规履行职责。 (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实 党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党 组织有关重要工作部署； (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以 及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或 总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董 事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进 行考察，集体研究提出意见建议； (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉 及职工切身利益的重大问题，必须经党委前置研究讨论 后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定；经理层 决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见； (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青 团等群团工作。全面推进党的政治建设、思想建设、组 织建设、作风建设、纪律建设，把制度建设贯穿其中， 深入推进反腐败斗争，不断提高党的建设质量，领导支 持纪委切实履行监督责任。 第一百七十条. 公司党委的运行机制： (一) 党委书记主持党委全面工作，负责召集和主持党委会 议，组织党委活动，签发党委文件； (二) 党委副书记协助党委书记工作，受党委书记委托履行 相关职责； (三) 党委书记空缺时，上级党组织可以指定党委副书记或 其他党委成员主持党委日常工作；党委委员根据党委决 定，按照授权负责有关工作，行使相关职权； (四) 党委会议的主要内容是审议党委行使职权中需要集 体决策或通过的事项，由党委书记主持，党委委员出席； 列席人员由会议主持人根据议题需要确定。 第一百七十一条. 党组织的基础保障： 党组织和党的工作机构设置、人员编制纳入公司管理机构 和编制，落实同职级、同待遇政策，按照上年度职工工资总额 的一定比例安排党建工作经费，纳入公司预算，纳入企业管理 费用税前列支，从公司管理费中列支。 第二节 公司纪委 第一百七十二条. 公司纪委的机构设置： 公司设立纪委。纪委设书记一名，其他纪委成员若干名。 第一百七十三条. 公司纪委的职责： (一) 维护党的章程和其他党内法规； (二) 监督检查本公司党组织、党员贯彻执行国家法律、法 规，党的路线、方针、政策、纪律，本公司的决议决定、 规章制度的情况； 调反腐败工作，从整体上推进惩治和预防腐败体系建设； (四) 贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及 工作部署； (五) 组织协调相关部门做好本公司反腐倡廉宣传教育工 作、廉洁文化建设等工作；经常对党员进行党纪党规的 教育，作出关于维护党纪的决定； (六) 建立健全权力运行制约监督机制，协助党委认真执行 党内监督条例和“三重一大”等各项制度规定，重点加 强对各级领导班子、领导人员和关键岗位的监督，促进 公司有效开展内部控制工作，建立健全内部监督制约机 制； (七) 按职责管理权限，受理对本公司基层党组织、党员、 干部违反党纪、政纪行为的举报；检查和处理公司所属 各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的 案件或提出处理建议；做好举报人信息的保护工作； (八) 受理本公司党员不服党纪政纪处分的控告和申诉，保 障党员权利； (九) 承办本公司党委和上级纪检机关交办的有关工作，研 究其它应由公司纪委决定的事项。 第一百七十四条. 公司纪委的运行机制： (一) 公司纪委在上级纪委和公司党委的领导下认真履行 党章赋予的职能，依纪依法开展工作； (二) 公司纪委实行集体领导制度。纪委书记主持纪委日常 工作，纪委副书记协助纪委书记开展工作，纪委委员按 照规定参加纪委会议，讨论有关重要工作和事项；纪委 书记有权列席董事会、经理层会议并转达纪委意见。 (三) 公司纪委实行纪委议事制度。研究贯彻落实上级纪委 和公司党委布置的重要工作，讨论、审议公司纪委年度 工作计划和年度工作总结；研究违纪违法案件的处理意 见，决定或取消对违纪党员的处分；对重要或复杂案件 中的问题和处理结果，要向公司党委和上级纪委报告。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条. 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十六条. 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百七十七条. 公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条. 公司利润分配政策的基本原则以及相 关规定： (一) 公司以可持续发展和维护全体股东权益为宗旨，充分 考虑对投资者的回报。年度经审计后的净利润，按以下 顺序进行利润分配： 1．弥补亏损，即当公司的任意公积金、法定公积金不 足以弥补以前年度亏损时，应当先用当年利润弥补亏损； 2.提取法定公积金，即公司应当按税后利润的10%提取 法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可不再提取； 3.提取任意公积金，即经股东会决议，公司可以从税 后利润中提取任意公积金； 4.发放股利，即按股东持有的股份比例分配。 公司按上述顺序分配，并有以下规定： 1.上述以外的其他基金提取，须经股东会特别批准； 2.股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 3.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损， 先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按 照规定使用资本公积金。 4.法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 5.公司持有的公司股份不参与分配利润。 (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展。公司应当根据年度经营情况和项目投资的资金需 求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司 的短期利益及长远发展的关系，以当年实现可供分配利 润为基础，并不超过累计可分配利润的范围内，确定合 理的年度利润分配方案； (三) 为避免出现超分配的情况，公司应当按合并报表与母 公司报表中可分配利润孰低原则来确定利润分配比例。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十九条. 公司利润分配具体政策 (一) 利润分配的形式：公司可以采用现金、股票，或者现 金与股票相结合等法律许可的利润分配方式，并优先采 用现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现 金利润分配； (二) 公司现金分红的具体条件和比例：除年度将发生重大 资金支出等特殊情况外，每年应按公司当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，积极采取现金方式分配股利， 并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分 配利润的 10%。同时，公司在连续三个年度以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。其中，本款所述的重大资金支出是 指：募集资金项目除外，在未来十二个月内公司拟安排重 大资金支出项目，包括产能扩建、技改项目、对外投资、 收购资产、购买设备等重大投资项目，或者拟计划重大现 金支出等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的10%，并超过5,000万元人民币以上的情形； (三) 公司发放股票股利的具体条件：公司具有成长性，经 营情况良好，每股净资产的摊薄等具备真实合理的因素。 在具备以上条件的基础上，董事会可根据年度的盈利情 况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本 规模及股权结构合理的前提下，并发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，向股东会提交股票股利分配 预案。 第一百八十条. 公司利润分配方案审议程序和监督实施 (一) 公司应按照章程中规定的现金分红相对于股票股利 在利润分配中的优先顺序和制定的股东回报规划，结合 年度盈利、资金需求等实际情况，拟定年度利润分配预 案。公司董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分 讨论，包括现金分红的时机、条件和最低比例、调整条 件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议。公司具备 现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公 司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (二) 因本章程第一百七十八条规定的特殊情况而不进行 现金分红时，公司董事会需将利润分配预案中不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途以及预计 未来十二个月内公司拟安排重大资金支出项目，包括产 能扩建、技改项目、对外投资、收购资产、购买设备等 重大投资项目，或者计划重大现金支出等事项进行专项 说明； (三) 公司董事会审议利润分配预案时，应当充分听取独立 董事的意见。独立董事需对利润分配预案发表独立意见， 并可以征集中小股东的意见，提出分红方案； (四) 公司利润分配预案经董事会审议，提交股东会审议批 准前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票、 邀请股东参会投票等）主动与股东特别是中小股东以及 机构投资者进行沟通和交流，听取意见； (五) 公司在年度报告中，需详细披露现金分红政策的制定 及执行情况，包括现金分红的决策程序与机制、分红比 例标准、保护中小股东的合法权益，以及有无现金分红 政策的调整变更等情况； (六) 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者 股份）的派发事项； (七) 公司审计委员会对董事会和管理层执行公司利润分 配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 第一百八十一条. 公司利润分配政策的变更： (一) 公司由于生产经营各种因素、投资规划和长期发展的 需要，公司自身经营状况发生了重大变化，或者外部经 营环境发生重大变化，包括如遇到战争、自然灾害等不 可抗力等情形时，对公司生产经营造成重大影响，公司 可对利润分配政策提议调整； (二) 公司调整利润分配方案，必须由董事会就利润分配政 策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论 证报告经独立董事同意后，提交股东会特别决议通过， 并在公司指定的媒体上对外披露； (三) 股东会审议利润分配政策变更事项时，需经出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二节 内部审计 第一百八十二条. 公司实行内部审计制度， 明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百八十三条. 公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百八十四条. 内部审计机构向董事会负责。内部审 计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机 告。 第一百八十五条. 公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。 第一百八十六条. 审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。 第一百八十七条. 审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条. 公司聘用符合《证券法》规定的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十九条. 公司聘用、解聘会计师事务所，由股 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条. 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资 料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条. 会计师事务所的审计费用由股东会决 定。 时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计 师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条. 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。（未完）  |