中核科技(000777):董事会议事规则（2025年6月）
中核苏阀科技实业股份有限公司 董事会议事规则 （经第八届董事会第十七次会议审议通过，待提交股东大会审议） 2025年6月 第一章 总 则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确中核苏 阀科技实业股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）的 职责权限，规范董事会议事决策程序，提高董事会经营决策 能力，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引1号——主板上市公司规范运 作》以及《中核苏阀科技实业股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)，特制定本规则。 第二章 董事的权利与义务 第二条 董事享有下列权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）根据《公司章程》规定或接受董事会委托代表公 司； （三）根据《公司章程》规定或接受董事会委托处理公 司业务； （四）股东会授予的其他职权。 第三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得 妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能 利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五条 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本规则第四条第二款第（四） 项规定。 第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东会予以撤换。 第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在2个交易日内披露有关情况。 第八条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职 务。 董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事 辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该 提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 第九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第十条 任职尚未结束的董事，若因其擅自离职使公司 造成损失，应当承担赔偿责任。 第十一条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保 险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责 任除外。 第三章 董事会的职权 第十二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第十三条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事 三人，职工董事一人。董事会设董事长一人。 第十四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 第十五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)制订公司发展战略和规划； (四)制订公司中长期投资计划，决定公司的经营计划、 年度投资计划及投资方案； (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其 他证券及上市方案； (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； (九)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立 或者撤销； (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、总会计师、总法律顾问、总工程师等高级管理人员； 行使对公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬管理职权， 决定其报酬和奖惩事项； (十二)制定公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计 师事务所； (十六)听取公司总经理工作报告，并检查总经理和其他 高级管理人员执行董事会决议的情况； (十七)制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总 额预算方案及工资总额清算方案等； (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会 授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十六条 法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章 程》规定应当由董事会提请股东会决定的事项，董事会应对 该等事项进行审议并作出决议。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东 会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人为 董事会的，董事会应当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 第四章 董事长的职权 第十七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法 定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。 第十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生；董事长每届任期三年，可连选连任。 第十九条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第五章 重大事项审批权限 第二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第二十二条 以下对外投资事项（不含股权投资）须提 交董事会审议： (一)交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产的 10% 以上； (二)成交金额占最近一期经审计净资产的 10%以上且绝 对金额超过一千万元； (三)交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近 一会计年度经审计营业收入 10%以上且绝对金额超过一千万 元； (四)交易标的最近一个会计年度相关的净利润或交易 产生的利润占公司最近一会计年度经审计净利润的 10%以上 且绝对金额超过一百万元。 涉及股权投资事项均须提交董事会审议。 公司拟进行的对外投资达到下列标准之一的，在董事会 审议通过后，还应提交股东会审议： (一)交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产的 50% 以上； (二)成交金额占最近一期经审计净资产的 50%以上且绝 对金额超过五千万元； (三)交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近 一会计年度经审计营业收入 50%以上且绝对金额超过五千万 元； (四)交易标的最近一个会计年度净利润或交易产生的 利润占公司最近一会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对 金额超过五百万元。 第二十三条 公司章程第四十七条规定外的资产抵押 和对外担保事项由董事会决定。董事会审议对外担保事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。 第二十四条 公司进行委托理财，额度占公司最近一期 经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币，须 提交董事会审议；额度占公司最近一期经审计净资产 50%以 上且绝对金额超过五千万元人民币的，在董事会审议通过后， 还应提交股东会审议。 第二十五条 公司与关联自然人发生的交易（不含担保） 金额在人民币30万元以上，须提交董事会审议；公司与关联 自然人发生的交易（不含担保）金额在人民币 3000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易， 在董事会审议通过后，还应提交股东会审议。 公司与关联法人发生的交易（不含担保）金额在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5‰ 以上的交易须提交董事会审议；公司与关联法人发生的交易 （不含担保）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的交易，在董事会审议通过后， 还应提交股东会审议。 第二十六条 以下资产处置事项需提交董事会决议： （一）金融资产处置方案涉及单笔处置金额（最近一期 年度审计报告的账面价值）超过1000万元； （二）土地处置（不含出租、出借），资产账面价值或 评估值在5000万元以下（同时存在账面价值和评估值的，以 较高者为准）； （三）除金融资产、土地外其他类别资产处置方案（不 含出租、出借，不含竣工项目工程剩余物资）资产标的账面 价值或评估值超过1000万元。 公司拟进行的资产处置达到下列标准之一的，在董事会 审议通过后，还应提交股东会审议： （一）金融资产处置方案涉及单笔处置金额（最近一期 年度审计报告的账面价值）超过5000万元； （二）土地处置（不含出租、出借），资产账面价值或 评估值超过5000万元（同时存在账面价值和评估值的，以较 高者为准）； （三）除金融资产、土地外其他类别资产处置方案（不 含出租、出借，不含竣工项目工程剩余物资）资产标的账面 价值或评估值超过5000万元。 第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 第六章 董事会组织机构 第二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司 的高级管理人员，对董事会负责。董事会办公室作为董事会 秘书履行职责的日常工作机构。 第二十九条 公司董事会设置战略与ESG、审计、薪酬 与考核、提名等专门委员会。专门委员会就专业性事项进行 研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 第三十条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委 员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中， 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会、审 计委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人。 第七章 董事会的召集和通知程序 第三十一条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董 事会会议分为定期会议和临时会议。 第三十二条 董事会每年度至少召开四次会议。 第三十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第三十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 传真或电子邮件进行。定期会议的通知时限为会议召开10日 以前，临时会议的通知时限为会议召开7日以前。 第三十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关 人员并做好会议准备。 第三十六条 董事会在发出会议通知时，应向全体董事 提供会议材料，最晚应于会议召开前完整提供。董事会会议 材料包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见 （如有）、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事 专门会议）审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的 所有信息、数据和资料。 第三十七条 应参加会议的人员接到会议通知后，应尽 快告知董事会秘书是否参加会议。 第三十八条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议 通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在董事 会召开三日以前送达各董事，否则召开日期应当相应顺延。 第三十九条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的 人员都必须亲自签到，不得由他人代签。会议签到簿和会议 其他文字材料一起存档保管。 第四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载 明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。 独立董事不能亲自出席会议的，不得委托非独立董事代 为出席。 授权委托书可由董事会秘书统一格式制作，随会议通知 送达董事。授权委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委 托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论 并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对各议案的表决态 度等内容，并由委托人签名或盖章。 授权委托书应在开会前1天送达董事会秘书，由董事会 秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该会议上的投票权。 第四十一条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，拟定 会议议程，准备会议资料、 起草会议文件。 第八章 董事会议事程序 第四十二条 议案指提案人向董事会提出进行审议并 做出决议的议事原案。 提案人，是指： （一）单独或合计代表公司十分之一以上表决权的股东； （二）三分之一以上董事； （三）半数以上独立董事； （四）董事长； （五）总经理、总经理办公会； （六）董事会各专门委员会； （七）《公司章程》等规定的其他情形。 第四十三条 董事会会议应当有半数以上董事出席方 可举行。 第四十四条 会议的出席 (一) 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。 (二) 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以书面委托其他董事代为出席。 (三) 独立董事连续 2次未亲自出席董事会会议的，由 董事会提请股东会予以撤换。 (四) 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议 的，可由董事长指定其他董事代为主持。董事长无故不主持 会议，亦未指定具体人员代为主持的，可由全体董事过半数 共同推举一名董事主持会议。在股东会对董事会进行换届选 举后，由在股东会获取同意票数最多的董事(若有多名，则推 举其中一名)主持会议，选举产生本届董事会董事长。 第四十五条 议案的审议 (一) 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开 始后，与会董事应首先对议程达成一致，如四分之一以上董 事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主 持人应予采纳。 (二) 与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人 的主持下对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提 出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。 (三) 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了 详尽了解其要点和过程情况，还可要求承办部门负责人列席 会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议： 1、董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行 审议时，应当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的 账面值、对公司的影响、审批情况等；如果按照有关规定需 进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应 当在股东会召开前至少五个工作日将资产评估情况、审计结 果或独立财务顾问报告提交给各股东。 2、董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分 考虑到所议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数 量、程序等逐项作出决议。 3、董事会审议修改公司章程议案时，应当充分考虑修改 章程的原因及可能导致的相关制度的变化，并保证章程修正 案与法律、法规保持一致。 4、董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作 出决议，并作为年度股东会的提案。 5、董事会审议资本公积转增股本方案时，应充分说明转 增原因。 6、董事会在审议选聘会计师事务所、律师事务所等中介 机构为公司提供专项服务时，应充分考虑所选聘中介机构的 业务素质、社会影响等；董事会提出解聘或不再续聘会计师 事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会 说明原因。 7、列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需 要进一步研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组 成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会 议审议。 8、董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调 查委员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议； 或者授权总经理进行调查处理，并向下次董事会会议报告调 查处理情况。 9、董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保 险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职 工的意见。 10、董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直接利害 关系时，该董事应该向董事会披露其利益，并应回避和放弃 表决权。 11、董事会在审议关联交易事项时，关联董事（指在关 联方兼职或与关联方有其他利害关系）应当回避表决。 第四十六条 议案的表决 (一) 董事会审议提交的议案，所有参会董事须发表赞 成、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范 围内代表委托人行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 (二) 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决 同意通过。有关对外担保事项，还须经出席董事会的董事三 分之二以上通过。 (三) 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。董 事会决议的表决，实行一人一票。 (四) 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人 的，应当将该事项提交股东会审议。 (五) 董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无表 决权，董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意 见。 (六) 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以采用视频、电话会议方式召开，采用传真或电子邮件方 式作出表决。在表决时限之内的最后一个工作日结束前，未 表达意见的董事，视为弃权。表决时限应自传真或其他书面 方式发出之日起计算，不少于一个工作日，最多不超过三个 工作日。决议于表决时限内最后签署会议记录的董事签名之 日起开始生效。 第四十七条 董事会决议 (一) 董事会会议所议事项，一般都应作出决议。 (二) 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 (三) 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。 (四) 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意 见，并且在作出决议时允许董事保留不同意见，保留不同意 见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法决 议，不得在执行决议时进行抵触或按个人意愿行事，否则董 事会可提请股东会罢免其董事职务。 (五) 凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每 一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的 法律效力。 (六) 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任，董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司 遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第四十八条 董事会会议记录是董事会所议事项决议 的正式证明，董事会会议应对所议事项形成详细的会议记录。 董事会会议记录应包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或者弃权的票数）。 董事会秘书组织记录和整理会议所议事项。每次董事会 会议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅，需对记录 作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意 见书面报告董事长。 第九章 董事会会议的信息披露 第四十九条 公司董事会必须严格执行公司股票的上 市地监管部门和交易所有关信息披露的规定，全面、及时、 准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重 大事项的信息必须在第一时间内向证券交易所报告，并向有 关监管部门备案。 第五十条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部 门和机构上报会议决议等有关材料，并由董事会秘书或公司 证券事务代表负责及时、准确地进行信息披露。 第五十一条 独立董事独立聘请中介机构，对公司的具 体事项进行审计、咨询或者核查时，公司应当及时披露。 第五十二条 董事会的决定在通过正常渠道披露之前， 参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取 私利，否则有关当事人将承担一切后果，并视情节追究其法 律责任。 第十章 董事会决议案的执行和反馈 第五十三条 董事会作出决议后，由董事会执行或者监 督公司高级管理人员执行。属于总经理职责范围内或董事会 授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行 情况向董事会报告。 第五十四条 董事长有权或委托董事检查督促会议决 议的执行情况。在检查中发现有违反决议的事项时，可要求 和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可 提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。 第五十五条 召开董事会，总经理应将董事会决议中须 予以落实事项的执行情况向会议作出书面报告。 第五十六条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下， 应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问 题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。 第十一章 附 则 第五十七条 本规则是公司章程的附件，由公司董事会 负责解释。 第五十八条 本规则自公司董事会表决通过并报股东会 批准后生效。 中核苏阀科技实业股份有限公司 二〇二五年六月二十四日 中财网
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