海信家电(000921):《公司章程》（2025年6月）
原标题:海信家电:《公司章程》（2025年6月） 海信家电集团股份有限公司 章 程 （2025年 6月 25日经公司 2024年度股东周年大会审议通过） 2025年 6月 目 录 第一章 总则 .........................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 .............................................................................................3 第三章 股份 .........................................................................................................................4 第一节 股份发行 .................................................................................................4 第二节 股份增减和回购 .....................................................................................5 第三节 股份转让 .................................................................................................7 第四章 股东和股东会 .........................................................................................................8 第一节 股东的一般规定 .....................................................................................8 第二节 控股股东 ............................................................................................... 11 第三节 股东会的一般规定 ...............................................................................13 第四节 股东会的召集 .......................................................................................16 第五节 股东会的提案与通知 ...........................................................................17 第六节 股东会的召开 .......................................................................................19 第七节 股东会的表决和决议 ...........................................................................23 第五章 董事和董事会 .......................................................................................................27 第一节 董事的一般规定 .....................................................................................27 第二节 董事会 .....................................................................................................31 第三节 独立董事 .................................................................................................36 第四节 董事会专门委员会 .................................................................................39 第六章 高级管理人员 .......................................................................................................41 第七章 类别股东表决的特别程序 ...................................................................................44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................46 第一节 财务会计制度及利润分配 ...................................................................46 第二节 内部审计 ...............................................................................................51 第三节 会计师事务所的聘任 ...........................................................................52 第九章 通知和公告 ...........................................................................................................52 第一节 通知 .......................................................................................................52 第二节 公告 .......................................................................................................54 第十章 合并、分立、减资、解散和清算 .......................................................................54 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................54 第二节 解散和清算 ...........................................................................................56 第十一章 修改章程 ...............................................................................................................58 第十二章 附则 .......................................................................................................................59 第一章 总则 第1.1条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织与行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》及中华人民共和国其他有关法律、法规，特制定本章程。 第1.2条 公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会批准，由广东省顺德市容奇镇经济发展总公司(以下简称“发起人”)作为唯一发起人于一九九二年十二月十六日以定向募集方式设立。一九九六年五月三日，经广东省经济体制改革委员会和广东省证券委员会及广东省对外经济贸易合作委员会批准，公司依法吸收合并广东容声冰箱有限公司。一九九六年六月二十六日国务院证券委员会批准公司的 H 股发行申请，同日，国家经济体制改革委员会批准公司转为境外募集公司。一九九九年五月二十八日，中国证券监督管理委员会批准公司的 A股发行申请。 第1.3条 公司的组织形式为股份有限公司，为独立法人，受中华人民共和国法律、法规及其他有关规定的管辖和保护。公司经中国对外贸易经济合作部的批准后，为外商投资股份有限公司。公司依法办理变更登记后，其统一社会信用代码为 91440000190343548J。 第1.4条 公司注册名称： 中文名称：海信家电集团股份有限公司 英文名称：HISENSE HOME APPLIANCES GROUP CO., LTD. 第1.5条 公司住所：中国广东省佛山市顺德区容桂街道容港路 8号 邮政编码：528303 第1.6条 公司注册资本为人民币 1,385,616,805元。 第1.7条 公司是永久存续的股份有限公司。 第1.8条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长是代表公司执行公司事务的董事并担任公司法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第1.9条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第1.10条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第1.11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。本条所称之起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第1.12条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及本章程规定的其他人员。 第1.13条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党的基层组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件： （1）公司党组织的机构设置。根据工作需要和党员人数，经上级党 组织批准，分别设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委 员会；设立党的纪律检查委员会；设立工会、团委等群众性组 织；建立党务工作机构，配备党务工作人员。 （2）公司党委职责权限。发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司 生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本公司 的贯彻执行；遵循《公司法》，参与公司重大问题决策，研究 重大人事任免；党委书记主持党委会研究“三重一大”事项； 加强自身建设，领导工会、共青团等群众组织。 （3）经费保障。党建工作经费，纳入公司预算，从公司管理费用列 支。 第二章 经营宗旨和经营范围 第2.1条 公司的经营宗旨： 坚持“技术立企，稳健经营”发展理念，以“用户为中心”开展家用电器、商用空调、汽车压缩机及整车热管理业务以及家电配套等多元化产业。深耕科技创新、场景升级及全球创牌，通过高品质产品与服务为全球家庭定制美好生活，为股东提供最大化回报，为供应商、客户、社会创造共赢价值。 第2.2条 经依法登记，公司的经营范围： 一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；家居用品销售；日用家电零售；日用电器修理；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；模具制造；模具销售；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网设备销售；电子产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；票务代理服务；家具安装和维修服务；家政服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告发布；货物进出口；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；电气安装服务；餐饮服务；第二类增值电信业务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第3.1条 公司的股份采取股票的形式。 第3.2条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第3.3条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第3.4条 公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”，以人民币认购及交易；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”，以港币认购及交易。A股股东和 H股东同为普通股股东，享有同等权 利，承担同等义务。 第3.5条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管；公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。 第3.6条 公司已发行的股份数为 1,385,616,805 股，均为普通股，其中：A 股926,026,997股，占总股本的 66.83%；H股 459,589,808股，占总股本的 33.17%。 第3.7条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第3.8条 公司根据经营和发展的需要，可以依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采取下述方式增加资本： (1) 向不特定对象发行股份； (2) 向特定对象发行股份； (3) 向现有股东派送红股； (4) 以公积金转增资本； (5) 法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照相关规定及本公司发行可转换公司债券募集说明书等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致的公司股本变更等事项，公司根据相关规定办理相关的股份登记、上市及工商变更等事宜。 第3.9条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及公司股票上市地的证券交易所上市规则的要求，及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第3.10条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股份的其他公司合并； （3）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （4）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （6）为维护公司价值及股东权益所必需； （7）法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所上市规则许可的其他情况。 第3.11条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第 3.10条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第3.12条 公司因本章程第 3.10 条第一款第（1）、（2）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 3.10条第一款第（3）、（5）、（6）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 3.10 条第一款规定收购本公司 A 股股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（2）、（4）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第（3）、（5）、（6）项情形的，公司合计持有的本公司 A股股份数不得超过公司已发行 A股股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；属于第（7）项情形的，应当依照适用的法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的规定转让或注销。 公司依照本条规定收购本公司 H股股份，可在本公司选择下实时注销或根据《香港联交所上市规则》持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。 公司应将库存股份存放于中央结算内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。 在遵守本章程及《香港联交所上市规则》的情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。 收购本公司股份时，公司应当依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联交所上市规则》及其他法律、法规、规范性文件的相关规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第3.13条 公司的股份应当依法转让。 第3.14条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第3.15条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第3.16条 公司持有百分之五以上的股份的股东、董事、高级管理人员，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第3.17条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 公司股票上市地上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第4.1条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第4.2条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第4.3条 公司股东享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，在股东会上发言并行使相应的表决权（除非个别股东按公司 股票上市地相关要求须就个别事宜放弃投票权）； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （5）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；H股股东名册必须存放于香港并可供股东 查阅，但可容许公司按与不时修订的《公司条例》（香港法例第 622章）第 632条等同的条款暂停办理股东登记手续； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （8）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。 第4.4条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，为确保公司相关资料信息的有限及合法使用，应当遵循如下要求实施： （1）除提请召开股东会等法定事由，查阅资料限于与公司治理和股东权利相关的合法、正当、非商业目的，如股东查阅资料的行为明 显具有恶意，如操纵股价、恶意收购、向其他股东提起诉讼、招 募竞争对手员工、推销产品或服务等，公司有权拒绝。 （2）为保证公司日常经营、管理不受影响，公司将于每年度定期报告发布后十五日集中向提出申请的股东提供查阅，股东提出书面 申请的时间与资料查阅日时间间隔应当不少于十五日，如股东 委托他人查阅资料，需要提供有效的身份证明、授权委托书及公 证书，说明查阅的目的和范围等事项。 （3）股东应当在公司指定的办公场所现场查阅、复制，并签署查阅资料保密承诺。其中，为避免股东滥用权利反复查阅、复制股东名 册，公司仅限向股东提供最近一次股东会股权登记日的股东名 册。 （4）股东查阅、复制资料的费用由股东自行承担。 （5）法律、行政法规、证券交易所规则等规定对股东查阅、复制资料程序、时限另有要求的除外。 第4.5条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第4.6条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （1）未召开股东会、董事会会议作出决议； （2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第4.7条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第4.8条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第4.9条 公司股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和本章程； （2）依其所认购股份和入股方式缴纳股款； （3）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第4.10条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节 控股股东 第4.11条 公司控股股东应当依照法律、行政法规、中国证监会、香港证监会和公司股票上市地证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护本公司利益。 第4.12条 公司控股股东应当遵循下列规定： （1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （4）不得以任何方式占用公司资金； （5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （9）法律、行政法规、中国证监会、香港证监会和公司股票上市地证券交易所的规定和本章程的其他规定。 公司的控股股东指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第4.13条 公司控股股东质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第4.14条 公司控股股东转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会、香港证监会和公司股票上市地证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第4.15条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项； （2）审议批准董事会的报告； （3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （4）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （5）对发行公司债券及其他融资工具作出决议； （6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （7）修改本章程； （8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及其薪酬作出决议； （9）审议批准本章程第 4.16条规定的担保事项； （10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （11）审议批准变更募集资金用途事项； （12）审议股权激励和员工持股计划； （13）对因本章程 3.10条（3）、（5）及（6）以外而回购本公司股份作出决议； （14）审议批准达到以下标准之一的对外投资、重大商业合同签订、委托理财和资产收购出售等行为： （a）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的合并报表 总资产的 50％以上；该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （b）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审 计的合并报表净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； （c）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元； （d）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过 500万元； （e）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一 期经审计的合并报表净资产的 50％以上，且绝对金额超 过 5000万元； （f）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计的 合并报表净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元； （g）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； （h）法律、法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则规 定应由股东会审议或股东会认为需要审议的其他对外投 资和资产处置行为。 （15）审议批准以下衍生品投资行为： （a）套期保值类衍生品投资业务金额占公司最近一期经审计 的合并报表净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万 元； （b）非套期保值类衍生品投资。 （16）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易； （17）授权董事会根据相关法律法规及监管机构的要求修订相关议事规则和工作制度，修订应遵循以下原则： （a）符合法律法规和公司章程的规定； （b）不得削弱和取消股东会相关权利的行使；及 （c）不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益； （18）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。 对于未达到本条第（15）项规定标准的衍生品投资行为，由董事会决定。 第4.16条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （3）公司在一年内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保； （4）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （6）对股东、实际控制人等关联方提供的担保； （7）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定应当由股东会审议通过的对外担保行为。 违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 第4.17条 股东会分为股东周年大会（年度股东会）和临时股东会。股东周年大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 第4.18条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （1）董事人数不足六人； （2）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （3）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东以书面形式要求 时； （4）董事会认为必要时； （5）审计委员会提出召开时； （6）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第4.19条 本公司召开股东会的实体场地为：公司住所地或股东会通知中列明的具体实体场地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等虚拟会议科技方式为股东提供便利。 第4.20条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； (2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (4)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第4.21条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第4.22条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第4.23条 单独或者合计持有公司百分之十及以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第4.24条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市地证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第4.25条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第4.26条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第4.27条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第4.28条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期或取消的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定办理。 第4.29条 公司召开股东周年大会,应当在会议召开二十一日前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东；召开临时股东会,应当在会议召开十五日前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东。拟出席股东会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 第4.30条 股东会的通知应当符合下列要求： （1）会议的时间、实体场地及/或所使用的虚拟会议科技和会议期限； （2）提交会议审议的事项和提案； （3）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （4）有权出席股东会股东的股权登记日； （5）会务常设连络人姓名，电话号码； （6）网络等电子方式或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络等电子方式或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第4.31条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （3）披露持有本公司股份数量； （4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第4.32条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。 第六节 股东会的召开 第4.33条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第4.34条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第4.35条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人（法定负责人）或者法定代表人（法定负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（法定负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（法定负责人）资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人（法定负责人）依法出具的书面授权委托书。 第4.36条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （1）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （2）代理人的姓名或名称； （3）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （4）委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； （6）委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第4.37条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言和投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（无须出示持股凭证,经公证的授权和/或进一步的证据以证实其已获正式授权），包括发言及投票的权利，犹如它是公司的个人股东一样。 第4.38条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第4.39条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第4.40条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 公司应当通过视频、电话、网络等虚拟会议科技方式为董事和高级管理人员参与股东会提供便利。除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。公司年审会计师应当出席股东周年大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第4.41条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第4.42条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成及其签署、会议纪要及其签署、会议决议公告的内容以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 第4.43条 在股东周年大会上，董事会会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第4.44条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第4.45条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第4.46条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （1）会议时间、实体场地及/或所使用的虚拟会议科技、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （3）出席会议的 A股和 H股股东及代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，其中，表决结果应当记载 A股和 H股股东对每一决议事项的表决情况； （5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （6）律师及计票人、监票人姓名； （7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第4.47条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络等电子方式及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第4.48条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向广东证监局及公司股票上市地证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第4.49条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东委托代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第4.50条 下列事项由股东会以普通决议通过： （1）董事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （3）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （4）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第4.51条 下列事项由股东会以特别决议通过： （1）公司增加或者减少注册资本； （2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （3）本章程的修改； （4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （5）股权激励计划； （6）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所上市规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第4.52条 股东（包括股东委托代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，但公司章程另有规定的除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第4.53条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： （1）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （2）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （4）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东过半数审议通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 （5）凡任何股东须按香港联交所上市规则就某一事项放弃投票或只能就某一事项投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有关规定或限制的投票，不得计入表决票数内。 第4.54条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第4.55条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事候选人提名的方式和程序如下： （1）董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名推荐，由董事会提名委员会进行资格审核并经董事会审议通过后，提交股东会选举。 （2）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 股东会选举两名以上独立董事或两名以上非独立董事时，应当实行累积投票制，独立董事与非独立董事应当分别选举。公司制定《海信家电集团股份有限公司累积投票制实施细则》对累积投票原则及程序进行规范。 前款所称累积投票制是指即公司股东会选举董事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事，也可以分散投票给数名候选董事,但每位股东所投的董事选票数不得超过其累积投票数的最高限额。 董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第4.56条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第4.57条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第4.58条 同一表决权只能选择现场、网络等电子方式或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第4.59条 股东会采取记名方式投票表决。 第4.60条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络等电子方式或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第4.61条 股东会现场结束时间不得早于网络等电子方式或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络等电子方式及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络等电子服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第4.62条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第4.63条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第4.64条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，其中，A股和 H股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第4.65条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第4.66条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过选举提案当日或提案中指定的就任日期就任。 第4.67条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第5.1条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （7）被公司股票上市地证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的。 （8）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第5.2条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满以前由股东会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，职工代表董事任期与本届董事会任期一致。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第5.3条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （1）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （2）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （3）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （4）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进 行交易； （5）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （6）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （7）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （8）不得擅自披露公司秘密； （9）不得利用其关联关系损害公司利益； （10）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（4）项规定。 第5.4条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； （2）应公平对待所有股东； （4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （5）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （6）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 第5.5条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第5.6条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第5.7条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第5.8条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在与本公司签订的服务合同约束期内持续有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第5.9条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第5.10条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第5.11条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第5.12条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，董事具体人员由股东会通过，包括五名股东代表董事、三名独立董事以及一名职工代表董事。董事会设董事长一人。 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。 第5.13条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的利润分配方案(包括派发年终股息的方案)和弥补亏损方案； （5）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其 他证券及上市的方案； （6）拟订公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （7）在股东会授权范围内，决定公司因本章程第 3.10条第（3）、（5）、（6）项规定的情形收购本公司股份； （8）决定公司未达到股东会审批标准的重要资产的抵押、出租和转让； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人，决定其报酬事项； （11）制定公司的基本管理制度，以及在股东会授权范围内，根据相关法律法规及监管机构的要求修订相关议事规则和工作制度； （12）制订本章程修改方案； （13）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和福利、奖励办法； （14）决定专门委员会的设置和任免有关负责人； （15）决定本章程没有规定由股东会决定的其他重大业务和行政事项； （16）管理公司信息披露事项； （17）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （18）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （19）审议批准达到以下标准之一的对外投资、重大商业合同签订、委托理财、收购出售资产和对外捐赠等行为，但如达到本章程第 4.15条第（14）项所列条件者，由股东会审议批准： （a）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的合并报表总 资产的 10％以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （b）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计 的合并报表净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准； （c）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的 10％ 以上，且绝对金额超过 1000万元； （d）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的 10％以上， 且绝对金额超过 100万元； （e）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期 经审计的合并报表净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元； （f）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合 并报表净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元； （g）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； （h）法律、法规规定应由董事会审议或董事会认为需要审议的 其他对外投资、重大商业合同签订、委托理财和资产收购出 售等行为。 （20）审议批准达到以下标准之一的关联交易行为，但如达到本章程第 4.15条第（16）项所列条件者，由股东会审议批准： （a）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； （b）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元， 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交 易；或 （c）董事会认为需要审议的其他关联交易行为； （21）审议批准不足本章程第 4.15条第（15）项所列条件之外的套期保值类衍生品投资行为； （22）股东会及本公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（5）、（6）、（7）及（12）项及《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联交所上市规则》规定必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 第5.14条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第5.15条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第5.16条 董事长行使下列职权： （1）主持股东会和召集、主持董事会会议； （2）督促、检查董事会决议的实施情况； （3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （4）签署董事会重要文件、公司的重要合同和其他应由公司法定代表人签署的文件，或出具委托书，委托其代表签署该等文件； （5）行使法定代表人的职权； （6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 和股东会报告； （7）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定其他公司董事代行其职权。 第5.17条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。董事长认为必要时，可召集临时董事会会议。 第5.18条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集临时董事会会议： （1）三分之一以上公司董事联名提议时； （2）审计委员会提议时； （3）总裁提议时； （4）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第5.19条 召开临时董事会，应于会议召开三日以前通知全体董事，通知方式为：专人传达、电话、电子邮件等。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知期限的限制。 如有本条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名公司董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 （1）会议日期和地点； （2）会议期限； （3）事由及议题； （4）发出通知的日期。 第5.21条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定除外。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第5.22条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数同意通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 第5.23条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第5.24条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第5.25条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的会议记录由董事会秘书保管，保管期限为十年。 第5.26条 董事会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）董事发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第5.27条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第5.28条 公司独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、香港证监会、公司股票上市地证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第5.29条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （2）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （3）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者 在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员； （6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员； （8）法律、行政法规、中国证监会、香港证监会、公司股票上市地证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第5.30条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （2）符合本章程规定的独立性要求； （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （6）法律、行政法规、中国证监会、香港证监会、公司股票上市地证券交易所和本章程规定的其他条件。 第5.31条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （2）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第5.32条 独立董事行使下列特别职权： （1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （2）向董事会提议召开临时股东会； （3）提议召开董事会会议； （4）依法公开向股东征集股东权利； （5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （6）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（1）项至第（3）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第5.33条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （1）应当披露的关联交易； （2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第5.34条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第 5.32条第一款第（1）项至第（3）项、第 5.33条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第5.35条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第5.36条 审计委员会由三名董事组成，全部为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第5.37条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第5.38条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第5.39条 除审计委员会外，公司董事会设置战略委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会，环境、社会及管治委员会（即 ESG委员会），依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。 第5.40条 战略委员会成员由五名董事组成，主要职责权限如下： （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （5）对以上事项的实施进行检查； （6）董事会授权的其他事宜。 第5.41条 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （1）提名或者任免董事； （2）聘任或者解聘高级管理人员； （3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第5.42条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第5.43条 ESG委员会由五名董事组成，职权如下： （1）研究及制定公司的 ESG愿景、目标、策略及架构，确保其符合公司的战略规划需要及应遵守的法律、法规及监管的要求； （2）识别公司重要利益相关方及 ESG 重要议题，对与公司利益相关方的 ESG相关业务进行研究并提出建议； （3）关注对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险及机遇，并就相关风险和机遇对公司业务影响提供建议； （4）跟踪检查公司 ESG工作的实施情况，并就改善 ESG绩效表现提 供建议； （5）审阅公司 ESG相关披露文件，包括但不限于年度 ESG报告； （6）审议其他与 ESG相关重大事项； （7）董事会授权的其他事宜。 第六章 高级管理人员 第6.1条 公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘，副总裁协助总裁工作。 董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第6.2条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第6.3条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第6.4条 总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第6.5条 公司总裁对董事会负责，并行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的基本规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （7）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （9）提议召开董事会临时会议； （10）本章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第6.6条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第6.7条 总裁工作细则包括下列内容： （1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （4）董事会认为必要的其他事项。 第6.8条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同约定。 第6.9条 公司设一至二位公司董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，可由一名或二名自然人出任。在二人共任的情况下，董事会秘书的义务应由二人共同分担；对外或经董事会授权任何一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权力。 第6.10条 如果公司设立二位公司董事会秘书，所述二位秘书应依据本条之规定，分别负责公司在中国及香港之事务。有关分工由董事会指定。 负责中国事务之秘书，其主要职责是： （1）保证公司有完整的组织文件和记录； （2）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的文件和报告； （3）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （4）依照本章程筹备股东会或董事会会议及准备各项文件； （5）负责公司在境内交易所的信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。 负责香港事务之秘书其主要职责是在取得有关董事会授权后： （1）依据香港的有关法律法规、香港联交所上市规则及香港证券及期货事务监察委员会的要求，申报及呈交有关公司的资料及文件； （2）依据香港联交所上市规则及香港证券及期货事务监察委员会的 要求，向公众披露有关公司的资料； （3）向香港公司注册处提交与公司有关的各项文件等。 第6.11条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第6.12条 董事会秘书的任职资格、职责等事项还应当符合公司股份上市的证券交易所的上市规则中关于董事会秘书的规定。 第6.13条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第6.14条 高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损失的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第6.15条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 类别股东表决的特别程序 第7.1条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 第7.2条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第 7.4条至第 7.8分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第7.3条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （1）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数 目； （2）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （3）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （4）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清 算中优先取得财产分配的权利； （5）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （6）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （7）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （8）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （9）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （10）增加其他类别股份的权利和特权； （11）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （12）修改或者废除本章所规定的条款。 第7.4条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及本章程第 7.3条（2）至（8）、（11）至（12）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （1）在公司按本章程第 3.10 条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的 情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第 12.3条所定义的控 股股东； （2）在公司按照本章程第 3.10 条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有 关的股东； （3）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有 不同利益的股东。 第7.5条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第 7.4条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第7.6条 公司召开类别股东会议，应当按照本章程关于召开股东会通知时限的要求发出书面通知或以电子通讯形式（包括但不限于公司网站及香港联交所网站刊登公告），将会议拟审议的事项以及开会日期和实体场地及/或所使用的虚拟会议科技告知所有该类别股份的在册股东。 第7.7条 类别股东会议的通知只需送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第7.8条 除其他类别股份股东外，A股股东和 H股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （1） 经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行 A股、H股，并且拟发行的 A股、H股的数量各自不超过该 类已发行在外股份的百分之二十的；或 （2） 公司设立时发行 A股、H股的计划，自国务院证券监督管理部 门批准之日起十五个月内完成的。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度及利润分配 第8.1条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。 第8.2条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向广东证监局和股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及股票上市地证券交易所的规定进行编制。 第8.3条 公司除法定的会计帐薄外，不另立会计帐册，公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第8.4条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记帐本位币。 第8.5条 公司应当在股东周年大会召开前二十一日将财务报告之复印本连同资产负债表（包括中国法律、行政法规规定须予附载的各份文件）及损益帐或收支帐（含前述报告）根据本章程相关规定进行通知和公告。 第8.6条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十作为法定公积金。法定公积金累积金额为公司注册资本的百分之五十时以上时，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第8.7条 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定： （1）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的 累计税后可分配利润数； （2）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第8.8条 公司的利润分配政策和利润分配方案的决策程序： 公司的利润分配政策： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配政策确定后不得随意调整而降 低对股东的回报水平。 （2）公司利润分配的形式、条件和比例： （a）公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配 股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红 条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司以现金为对 价，采用公开的集中交易方式回购股份的，视同公司现金分 红，纳入现金分红的相关比例计算。 （b）公司实施现金分配股利时，须同时满足以下条件： （I）该年度本公司单体及合并口径可分配利润（即公司 弥补亏损、提取法定公积金所余的税后利润）均为 正值； （II）审计机构对该年度公司财务报告出具标准无保留意 见的审计报告； （III）公司现金流满足公司正常经营和长期发展。 （c）该年度公司以现金分配的股利原则上不少于该年度实现可 分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。剩余部分用于支援公司的可持续发展。 （d）股票分配股利条件：在保证公司股本规模和股权结构合理 的前提下，基于回报股东和分享企业价值的考虑，当公司股 票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 （e）公司的利润分配不得超过累计可分配利润。 （3）在公司实现可分配利润的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 （4）利润分配政策的调整程序： （a）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调 整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证 和说明原因，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政 策调整方案，应当经独立董事专门会议审议通过，并提交股 东会由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 （b）公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取 独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话 咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取相关股东关于 公司利润分配政策的意见。 公司利润分配方案的决策程序： （1）在公司实现可分配利润的情况下，公司董事会应当结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。董 事会在决策和形成利润分配方案时，应详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况，形成 书面记录作为公司文件案妥善保存。 （2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。董事会审 议通过利润分配方案后报股东会审议批准，公告董事会决议时应 同时披露独立董事审核意见。 （3）董事会未提出现金利润分配方案或提出的现金分红方案现金分 红比例低于本章程规定的，应当在定期报告中披露未分红或提出 的现金分红方案现金分红比例低于本章程规定的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表审核意见。 （4）股东会应对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。公 司股东会对利润分配方案进行审议时，应多渠道与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。对于公司实现可分配利润但未提出现 金分红方案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东 提供网络等电子形式的投票平台。 （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第8.9条 公司现金股利政策目标为剩余股利。 第8.10条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据股东周年大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 第8.11条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第8.12条 公司向股东分配股利时，应按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。 第8.13条 经股东会授权，董事会可决定派发公司中期或特别股息的方案。 第8.14条 A股的现金股利及其他一切分配，以人民币派付。H股的现金股利以及其他一切分配，以人民币计价宣布，按照国家有关外汇管理的规定以港币支付。 第8.15条 公司应当为持有公司 H 股股票的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就 H股分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司为其在香港联交所挂牌上市的 H 股股东委托的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二节 内部审计 第8.16条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第8.17条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第8.18条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第8.20条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第8.21条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节 会计师事务所的聘任 第8.22条 公司除应当聘请具有从事证券业务资格的境内会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，还可以根据需要聘请符合国家规定的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。 聘期一年，自公司本次股东周年大会结束时起至下次股东周年大会结束时止，可以续聘。 第8.23条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第8.24条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第8.25条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第9.1条 公司的通知以下列形式发出： （1）以专人送出； （2）以邮件方式送出； （4）以公告方式进行； （5）本章程规定的其他形式。 除本章程另有规定外，股东会通知应当以本章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送达。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第9.2条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第9.3条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上 （以下统称“符合条件媒体”）刊登信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港联上市规则》相关要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。（未完）  |