海信家电(000921):董事会议事规则（2025年6月）
董事会议事规则 （2025年6月25日经公司2024年度股东周年大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范海信家电集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议运作程序，提高工作效率，保障投资者的合法权益，根据《公 司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设性执行机构，主要行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。 第三条 董事会由九名董事组成，董事具体人员由股东会通过，包括五名股东代表董事、三名独立董事以及一名职工代表董事。董事会设 董事长一人。 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长负责召集和主持。 第四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 第五条 董事会设董事会秘书，董事会秘书负责处理董事会的日常事务。 董事会秘书亦可授权代表代为履行有关职责。 第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案（包括派发年终股息的方案）和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券 或其他证券及上市的方案； （六）拟订公司的重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司因《公司章程》第3.10条第 （3）、（5）、（6）项规定的情形收购公司股份； （八）决定公司未达到股东会审批标准的重要资产的抵押、出租和 转让； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人，决定其报酬事项； （十一）制定公司的基本管理制度，以及在股东会授权范围内，根 据相关法律法规及监管机构的要求修订相关议事规则和 工作制度； （十二）制订《公司章程》修改方案； （十三）在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和福 利、奖励办法； （十四）决定专门委员会的设置和任免有关负责人； （十五）决定《公司章程》没有规定由股东会决定的其他重大业务 和行政事项； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十九）审议批准达到以下标准之一的对外投资、重大商业合同签 订、委托理财、收购出售资产和对外捐赠等行为，但如达 到《公司章程》第4.15条第（14）项所列条件者，由股东 会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的合并报 表总资产的10％以上；该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期 经审计的合并报表净资产的10%以上，且绝对金额超 过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表营业 收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润 的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 近一期经审计的合并报表净资产的10％以上，且绝对 金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 的合并报表净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元； 7、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算； 8、法律、法规规定应由董事会审议或董事会认为需要审 议的其他对外投资、重大商业合同签订、委托理财和 资产收购出售等行为。 （二十）审议批准达到以下标准之一的关联交易行为，但如达到 《公司章程》第4.15条第（16）项所列条件者，由股东会 审议批准： 1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三 百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 超过0.5%的交易； 3、董事会认为需要审议的其他关联交易行为； （二十一）审议批准不足《公司章程》第4.15条第（15）项所列条 件之外的套期保值类衍生品投资行为； （二十二）股东会及《公司章程》授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（5）、（6）、（7）及（12）项及 《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联交所上市规则》规定 必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上 的董事表决同意。 第二章 出席资格 第七条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当写明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。如不能 委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事 履行职责。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的， 应当视作已放弃在该次会议上的投票。 第三章 会议通知（邀请函） 第八条 公司董事会应于定期会议召开前十四日以书面形式通知全体董事。董事会定期会议原则上应以现场方式召开，在确定会议时间 前应积极和董事进行沟通，以保证大部分董事能亲自出席会议。 董事长认为有必要时，可以召开临时董事会会议。 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集临时 董事会会议： （一）三分之一以上公司董事联名提议时； （二）审计委员会提议时； （三）总裁提议时； （四）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 召开临时董事会，应于会议召开三日以前通知全体董事，通知方 式为：专人传达、电话、电子邮件等。 如董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推 第九条 公司应制作会议通知（邀请函）或资料签收表。董事或其他与会代表应于收到会议通知（邀请函）或资料时签收。 第十条 董事会会议通知（邀请函）应包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、会议议题、发出通知（邀请函）的日期等。 第十一条 董事会召开临时会议，可以由会议召集人另行决定召开董事会议的通知方式和通知时限。 第四章 开会 第十二条 全体董事及经批准或邀请的其他有关人员应于会议开始十分钟前签到入场。中途入场者，须经会议主持许可。 第十三条 会议主持应按预定时间宣布会议开始，但在会场未完成布置、有关人员未到场或其他重大事由时，可以在预定时间后宣布开会。 第十四条 宣布会议开始后，会议主持应向与会人员报告会议出席情况或该次会议中董事授权其他人员表决的情况。 第五章 审议 第十五条 会议应按照召集通知的顺序进行宣读、讨论、表决议题，也可将附属议题一起讨论、表决。 第十六条 会议议题由会议召集人提出。会议应就该会议议题作必要的说明、解释或发放必要文件。 第十七条 与会代表经会议主持许可后，可即席或到指定发言席发言。多名代表要求发言时，先示意者先发言。不能确定先后顺序的，由会 议主持指定发言代表。 第十八条 与会代表发言时间和发言次数不受限制，特殊情况除外。会议主持认为必要时，可以中途宣布休会。 第六章 表决 第十九条 会议议程的审议和表决可以逐项表决，也可在各议程宣读完毕后一起审议并表决。 第二十条 会议表决采用记名投票表决方式进行。每一董事享有一票表决权。 除以下三项必须三分之二以上的董事表决通过外，其它须经全体 董事的过半数通过。 （一）本规则第六条规定第（五）、（六）、（七）及（十二）项事项； （二）公司提供财务资助事项； （三）公司提供担保事项。 第二十一条 会议议题经审议并表决通过后，应形成书面决议，决议应按各议题分别形成，并经与会董事签字后生效。 第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数同意通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。如法律法 规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票 表决有任何额外限制的，从其规定。 第七章 散会 第二十三条 会议议题全部经过审议并形成决议和通报后，会议主持可以宣布会议解散。 第二十四条 因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时，会议主持也可以宣布会议解散。 第八章 会议记录及决议公告 第二十五条 会议应有记录。会议记录应记载会议的基本情况，包括出席人数、会议议程、发言要点、表决结果等。 第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，与会董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案由证券部保 存，保管期限为十年。 第二十七条 会议记录应记载与会董事对会议议程的赞成、反对或弃权等情况，作为与会表决董事承担责任的依据。 第二十八条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法 规、规章和《公司章程》规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托 董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反 对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回 避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情 况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第九章 会场纪录 第二十九条 与会董事或其他有关人员应严格遵守会场纪律，不得扰乱会场秩序，不得干扰会议的正常进行。 第三十条 会议主持有权命令扰乱会场秩序或其他不宜与会的人员退场。不服从退场命令的，可以指派保安人员强制退场。 第十章 附则 第三十一条 董事会可根据本规则对会议规定议事细则或对本规则予以补充。 第三十二条 本规则没有规定或与《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司 章程》规定不一致的，以上述法律法规、《公司章程》的规定为 准。 第三十三条 本规则自股东会审议通过之日起生效。 中财网
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