维信诺(002387):安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（十二）
原标题:维信诺:安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（十二） 278 B 15-16 地址：中国合肥市濉溪路 号财富广场 座 层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（十二） 天律意[2025]第 01352号 致：维信诺科技股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司的委托，指派本所卢贤榕、陈磊、孙静律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。 本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就维信诺本次交易事[2023] 00544 宜出具了天律意 第 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、[2023] 00972 天律意 第 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、[2023] 01371 天律意 第 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、[2023] 01725 天律意 第 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、[2023] 02116 天律意 第 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》、[2023] 02210 天律意 第 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》、[2023] 02503 天律意 第 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》、[2023] 02604 天律意 第 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（七）》、天律意[2023]第 02617号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（八）》、天律意[2024]第 01841号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（九）》、天律意[2024]第 03145号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（十）》、天律意[2024]第 03178号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（十一）》（以下合称《法律意见书》）。 鉴于本次交易的财务会计报表的审计基准日调整为 2024年 12月 31日，公证天业对合肥维信诺加期至 2024年 12月 31日的财务报表进行审计后出具了编号为苏公 W[2025]A045号《审计报告》（以下简称《审计报告》，报告期更新为 2023年、2024年），本所律师对自 2024年 6月 30日至 2024年 12月 31日期间（以下简称“补充核查期间”）所涉及的法律事项更新情况进行核查，并出具本补充法律意见书。 本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉 及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对维信诺本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 第一部分 《首轮问询函》相关回复的更新 问题 6 申请文件显示：（1）2018年 9月，上市公司出资设立标的资产，上市公司100% 2018 12 持有标的资产 股权； 年 月交易对方合肥合屏投资有限公司（以下 简称合屏公司）、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称芯屏基金）、合肥兴融投资有限公司（以下简称兴融公司）同上市公司签署投资合作协议，约定向标的资产出资，按照实缴资本计算，增资完成后前述主体分别持有标的资产 20.32%、41.18%和 20.32%股权；（2）本次交易分别向合屏公司、芯屏基金、兴融公司收购标的资产 10.30%、10.30%和 20.32%的股权，通过发行股份收购 9.27%、9.27%和 9.27%的股权，剩余部分通过现金支付；（3）交易完成后合屏公司、芯屏基金、兴融公司均持有上市公司 12.34%的股权，上市公司第一大股东持股比例稀释至 13.45%，第一大股东不发生变化，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。 请上市公司补充披露：（1）2018年 12月，交易对方向标的资产增资的背“ 景，本次转让标的资产股权的原因，投资协议中是否存在持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在其他协议或安排；（2）补充披露本次交易向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量的确定过程和依据，剩余股权的后续收购计划；（3）除已披露情况外，各大股东之间是否存在其他关联关系、一致行动安排或利益安排；（4）结合交易前后上市公司股权结构、公司治理结构、公司章程相关规定、财务和经营事项决策机制、董事会席位构成等情况补充披露交易前后是否存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，本次交易是否发生控制权变更，本次交易是否构成重组上市。 请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 答复： 一、2018年 12月，交易对方向标的资产增资的背景，本次转让标的资产股权的原因，投资协议中是否存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在其他协议或安排 （一）2018年 12月，交易对方向标的资产增资的背景 维信诺在 OLED领域深耕多年，是国内 OLED行业的领先企业。合肥市人民政府认可第 6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目对合肥显示产业发展的重要意义，希望引进并支持该项目，并同意在项目用地配套 条件、能源供应、政府补贴、人才引进等方面为本项目提供政策性支持。 2018 10 6 年 月，维信诺与合肥市人民政府签署《合肥第 代柔性有源矩阵有 机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资框架协议》，就合肥市引入该项目达成初步合作意向。 鉴于合肥新站高新技术产业开发区近年来形成了上游装备、材料、器件，中游面板、模组，下游终端应用的完整新型显示产业链条，上市公司拟选址在合肥新站高新技术产业开发区，经合肥市投促局和新站区投促局积极推介，协调上市公司与市、区多家国资平台洽谈投资合作事宜，经磋商，芯屏基金、兴融公司及合屏公司确定了投资意向，经各自履行独立决策程序后与上市公司共同签署《合肥第 6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资合作协“ ” 议》（以下简称《投资协议》），确定了各方的出资比例、出资期限等具体投资安排。同时为推进项目进度之需要，由上市公司全资子公司“合肥维信诺科技有限公司”作为该协议项下的项目公司，投资、建设、研发、生产和销售第 6代AMOLED 柔性有源矩阵有机发光显示器件（ ）相关产品。 根据《投资协议》之约定，交易对方与上市公司共同合作投资建设维信诺合肥第 6代柔性 AMOLED生产线项目，项目总投资 440亿元，其中注册资本金 220亿元由交易对方与上市公司共同出资，据此，交易对方向标的资产增资，实现对该项目的注册资本金投入。 （二）本次转让标的资产股权的原因 上市公司有意收购合肥维信诺控制权以扩大产能、把握市场竞争先机；交易对方看好上市公司的未来发展，同时存在资金需要和退出、投资管理等方面的诉 “ 求，具体如本补充法律意见书“第一部分《首轮问询函》相关回复的更新”之问题 6”之第二项之第（二）小项所述。据此，经各方协商一致，上市公司通过发 行股份及支付现金的方式，收购交易对方持有的全部或部分合肥维信诺股权。 （三）交易对方对标的资产增资的投资协议中不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定；交易对方与上市公司或标的资产就前次增资不存在其他协议或安排 根据《投资协议》及交易对方出具的说明，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，除上述《投资协议》及标的公司的公司章程外，亦不存在关于前次增资的 其他协议或安排。 二、补充披露本次交易向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量的确定过程和依据，剩余股权的后续收购计划 （一）本次发行股份及支付现金购买资产方案 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所持有的合肥维信诺 40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本 59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本 30.40亿元。 本次交易中，上市公司聘请中联国信以 2022年 7月 31日为评估基准日对合100% 1,603,964.30 肥维信诺 股权进行了评估，评估值为 万元（注：鉴于前述评 估有效期截止日为 2023年 7月 30日，中联国信以 2023年 3月 31日为基准日对合肥维信诺进行了加期评估）。鉴于以 2023年 3月 31日为加期评估基准日的加期评估报告有效期截止日为 2024年 3月 31日，安徽中联国信以 2024年 3月 31日为基准日对合肥维信诺进行了本次加期评估，并出具加期评估报告。经评估，2024 3 31 1,490,631.36 合肥维信诺的股东全部权益在 年 月 日的评估值为 万元， 2022 7 31 相比基于以 年 月 日为评估基准日的评估值协商确定的本次交易作价1,603,964.30万元，减值约 11.33亿元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，100% 1,490,631.36 合肥维信诺 股权作价为 万元，因此标的资产交易对价为 609,757.2344万元，其中以发行股份的方式支付对价 445,851.4350万元，以支付现金的方式支付对价 163,905.7994万元。上市公司向交易对方分别支付对价的金 额及具体方式如下表所示：
如上表所示，本次交易前，维信诺持有合肥维信诺 18.18%股权；本次交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺 59.09%股权，合肥维信诺将成为维信诺控股 子公司。 （二）向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量的确定过程和依据 1 、兴融公司基于自身资金安排和退出诉求，拟转出标的公司全部份额，上市公司有意收购合肥维信诺控制权 兴融公司为合肥市包河区国资投资平台。出于兴融公司自身资金需求和退出诉求，且上市公司有意收购合肥维信诺控制权以扩大产能、把握市场竞争先机，兴融公司与上市公司协商由上市公司购买持有的全部标的公司出资份额，且剩余认缴部分兴融公司不再进一步实缴出资，其实缴出资义务由上市公司承继。在确定股份和现金对价比例时，因兴融公司未来有其他投资安排，根据兴融公司自身 资金需求测算并经协商一致，现金对价部分占比较高。 2、为取得标的公司控制权，上市公司拟同步购买合屏公司和芯屏基金各 15亿元实缴出资额 本次交易前，上市公司持有合肥维信诺 18.18%出资额，如仅购买兴融公司持有的合肥维信诺股权，交易完成后上市公司无法取得标的公司控制权。考虑到为扩大产能、把握市场竞争先机、加深与标的公司的整合力度，购买标的公司的参股权意义有限，上市公司进一步与合屏公司和芯屏基金协商拟购买两方部分实 缴出资额，以取得标的公司控制权。 3、出于自身投资布局和国有资产管理考虑，合屏公司和芯屏基金拟继续作为合肥维信诺的股东 合屏公司拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：合屏公司为合肥市新站区国资委对外投资平台。合肥维信诺工厂位于合肥市新站区，是新站区重要的招商引资项目，为支持当地企业发展、支持产业落地，并保障对国有产权的有效管理，经上市公司和合屏公司友好协商，合屏公司拟在支持上市公司取得合肥维信诺控制权的前提下，继续作为合肥维信诺的股东参与项目建设，并完成剩余认缴部分的实缴出资，以支持合肥维信诺完成后续扩建和产线落地。在确定股份和现金对价比例时，合屏公司看好上市公司未来发展，经协商一致，上市公司以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用现金形式。 芯屏基金拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：芯屏基金作为合肥市下属以带动当地“芯、屏”相关产业集聚及发展为目的的产业投资基金，先后引进京东方、维信诺、彩虹等一批龙头企业落地，芯屏基金希望在支持上市公司取得合肥维信诺控制权的前提下，继续持有标的公司部分股权，持续发挥产业基金和国有资本的引领作用。在确定股份和现金对价比例时，芯屏基金看好上市公司未来发展，经协商一致，上市公司以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用现金 形式。 综上，向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量主要基于上市公司为取得标的公司控制权的目的、且综合各交易对方商业诉求综合协商谈判而最终确定。 （三）剩余股份收购计划 截至本补充法律意见书出具之日，上市公司暂无进一步收购标的公司剩余股权的计划。 三、除已披露情况外，各大股东之间是否存在其他关联关系、一致行动安排或利益安排 （一）本次交易完成后上市公司的主要股东情况 根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如 下：
本次重组前后上市公司主要股东建曙投资、昆山经济、合屏公司、芯屏基金、 兴融公司、西藏知合的实际控制人情况如下：
上述主体中，西藏知合性质为非国有主体，与其他 个股东之间不存在关联关系、一致行动安排或利益安排；昆山经济与建曙投资分别由昆山经开区管委会和合肥市蜀山区国资委控制，因签署一致行动协议存在一致行动关系，除此之外 昆山经济与其他主体不存在关联关系、一致行动安排或利益安排。 针对建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在关联关系、一致行动安排或利益安排，具体分析见下。 （二）建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在关联关系、一 致行动安排或利益安排 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在一致行动关系，具体如下：
各国有主体之间不存在就上市公司的经营决策、人事安排、投票权行使、关于投资项目公司或本次交易等采取相同意思表示的任何协议或其他一致行动安 排。 2、相关国有主体之间不存在股权控制关系，不存在关联关系 截至本补充法律意见书出具之日，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司均受不同国有资产监督管理机构控制，股权上不存在直接的控制关系或重大影 响。 265 “ 根据《公司法》第 条，（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》第 6“ ” 条，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4条，“上市公司与本规则第 6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”。 据此，国家控股的企业之间不会仅因为同受国家控股而具有关联关系，目前建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司均不存在各自的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司或该等主体之间相互兼任董事、监事或者高级管理人员的情况。 综上所述，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在股权控制 关系，不存在关联关系。 3、相关国有主体不受同一主体控制 （1）根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》，建曙投资、合肥芯屏、合屏公司、兴融公司不属于同一出资人出资且控制。 中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》明确：“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公’ 司的实际控制人发生变化，应当如何理解？答：（一）存在以下情形之一的，…… 2 属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化： （）收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务” 院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。 根据上述规定，如果投资者非同属于国务院国资委或非同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府，则该等投资者不视为同一主体控制下的国资主体。建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司的实际控制人分属不同行政区划、不同“ 层级的国资监管机构控制，不属于同属于国务院国资委或者同属于同一省、自” 治区、直辖市地方人民政府的情形，因此，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司不属于同一出资人出资且控制的主体。 （2）根据国资相关规定，上级政府国资监管机构对下级政府国资监管机构不存在控制关系或直接管理关系，合肥市级、区级相关主体芯屏基金、兴融公司、 合屏公司、建曙投资不构成一致行动人或被认定为受同一主体控制。 1）国资监管的相关规定 《企业国有资产监督管理暂行条例（2019修订）》（中华人民共和国国务院令第 709号）第十二条规定：“省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构，设区的市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。上级政府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督”。 《地方国有资产监管工作指导监督办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 25号）第三条规定：“本办法所称指导监督，是指上级国有资产监督管理机构依照法律法规规定，对下级政府国有资产监管工作实施的依法规范、引导推进、” “ 沟通交流、督促检查等相关活动；第四条规定：指导监督工作应当遵循下列原则：…（二）上级国有资产监督管理机构应当尊重和维护下级国有资产监督管理机构的出资人权利，不得代替或者干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职” 责，不得干预企业经营自主权。 据此，上级政府国有资产监督管理机构有权对下级机构进行指导、监督，但不得代替和干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责。 2021年 4月国务院颁布实施的《行政事业性国有资产管理条例》（中华人738 “ 民共和国国务院令第 号）第三条规定：行政事业性国有资产属于国家所有，实行政府分级监管、各部门及其所属单位直接支配的管理体制”；第四条规定：“各级人民政府应当建立健全行政事业性国有资产管理机制，加强对本级行政事业性” 国有资产的管理，审查、批准重大行政事业性国有资产管理事项。 “ 此外，《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条规定：国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责”。 据此，区一级国有资产的管理和决定权限在区级人民政府。 2）合肥市、区国资监管的相关规定 合肥市、区亦存在有关支持各级投资平台对下属企业相关事项具有独立决策权限的相关规定：根据合肥维信诺设立时的合肥市人民政府公布的合肥市市级政府权力清单和责任清单目录，合肥市国资委负责委属企业重大投、融资事项审核、国有资本（股本）变动、产权转让（含无偿划转）、资产处置审核等；根据合肥新站高新技术产业开发区财政局（国有资产管理局）公开发布的部门职能，其负责实施国有资产管理，进行产权登记；根据合肥市包河区人民政府《关于公布包河区政府权力清单和责任清单目录的通知》及包河区财政局（国资委）职能等公开信息，包河区财政局（国资委）负责全区行政事业单位和国有企业国有资产监督管理，区属企业国有资本（股本）变动、产权转让（含无偿划转）审核；根据蜀山区财政局（国资委）公开信息，蜀山区财政局（国资委）负责区国有资产的管理，并负责制定本区国有资产管理地方性规章和制度；对投资分配和国有资产的重大投入项目提出意见。 3）结论 根据上述相关规定，上级国有资产监督管理机构有权对下级机构进行指导、监督，但不得代替和干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责，上级政府国资委对下级政府国资委不存在控制关系或直接管理关系。根据合肥市、区上述相关规定，合肥市国资委仅对委属企业相关事项进行审核，其监管对象不包括区 级国资委及其下属企业，各区国有资产由各区级政府自行管理。 本次交易中，芯屏基金、兴融公司、合屏公司、建曙投资隶属于不同层级的地方政府，均为独立的国有出资人。前述主体各自依法行使出资人权利、履行出资人职责，不受合肥市国资委统一管理或控制。故芯屏基金、兴融公司、合屏公司、建曙投资不构成一致行动人或被认定为受同一主体控制。 4、相关国有主体的董事、监事或者高级管理人员或主要管理人员不存在交 叉任职的情形 截至本补充法律意见书出具之日，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在交叉任职的情形。 5、相关国有主体之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 芯屏基金、兴融公司曾存在共同投资合肥京东方显示技术有限公司（以下简“ ” 称合肥京东方显示）的情形，兴融公司已将其持有的合肥京东方显示股权全部转让给合肥京东方显示的股东京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”），并已于 2023年 8月 14日完成前述股权转让的工商变更登记，兴融公司 已退出合肥京东方显示。 根据京东方的公开披露文件，兴融公司作为合肥京东方显示股东期间，京东方与芯屏基金、兴融公司曾签订协议，为使京东方控制合肥京东方显示，芯屏基金、兴融公司同意在合肥京东方显示股东会就任何事项表决时无条件且不可撤销地按京东方的意见行使表决权。根据相关方的确认，芯屏基金、兴融公司在合肥京东方显示项目中相互之间不存在一致行动关系，芯屏基金、兴融公司共同投资 行为并不构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 截至本补充法律意见书出具之日，相关国有主体之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 根据兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资及其各自主管国资监管机构出具的确认函，交易对方对标的公司的投资及建曙投资对上市公司的投资均已履行各自审批程序，前述事项属于各自主管部门的独立决策事项，无需提交其他单位审批；兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资各自的主管国资监管机构均为独立的国有出资人，隶属于不同层级的地方政府，不属于同一出资人主体，各方依法行使出资人权利、履行出资人职责；本次交易对方及上市公司主要股东之间不存在一致行动情形。 综上，结合建曙投资、芯屏基金、兴融公司、合屏公司的股权结构、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等情况以及国资管理部门相关法规，上述国有主体之间不存在关联关系、一致行动安排或利益安排。 四、结合交易前后上市公司股权结构、公司治理结构、公司章程相关规定、财务和经营事项决策机制、董事会席位构成等情况补充披露交易前后是否存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，本次交易是否发生控制权变更，本次交易是否构成重组上市 （一）本次交易前后不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。本次交易前后，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，具体分析如下： 1、本次交易前，上市公司不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形 1 （）上市公司非独立董事及高级管理人员持股比例较低，无法控制上市公司股东大会 截至 2024年 12月 31日，上市公司非独立董事及高级管理人员持有上市公司股份情况如下：
一次临时股东大会，选举刘东海为公司董事。 根据上表，上市公司非独立董事及高级管理人员在上市公司的合计持股比例0.17% 为 ，无法控制上市公司股东大会。 2 （）管理团队一方无法控制一致行动体，且一致行动体无法控制上市公司股东大会 2022年 9月 8日，建曙投资、昆山经济与公司团队代表张德强、严若媛签署了《一致行动协议》，同日，公司团队代表张德强、严若媛与公司部分核心管理人员徐凤英、孙铁朋、金波、周任重、霍霆、王琛、代丽丽签署了《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称《“表决权委托协议》”），约定协议有效期内徐凤英等人将其所持有的公司股份合计 1,740,700股授权给团队代表，由团队代表单独一方或共同地作为拟授权股份排他性的代理人，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规以及公司章程的约定，行使该等股份之上法定的股东权利，该协议生效后，团队代表张德强、严若媛合计持有及控制的3,210,300 0.23% 42 拥有表决权股份数为 股，占上市公司总股本的 ，有效期均为 个月。前述协议签署后，建曙投资、昆山经济于 2021年 3月签署的《一致行动协议》自动终止。上述《一致行动协议》和《表决权委托协议》生效后，建曙投资、昆山经济与公司团队代表合计拥有公司表决权股份数量为 294,940,838股，表决权比例为 21.32%，成为拥有公司表决权最高的主体，各方应采取一致行动/ 保持投票的一致性，以各方形成的共同决定决策意见为准。 根据上述《一致行动协议》之约定，建曙投资、昆山经济与公司团队代表投票上采取一致行动时，由各方独立决策，最终需以各方形成的共同决定/决策意见作为行动依据，因此，管理团队一方无法控制一致行动体。 21.10% 本次重组前，一致行动体合计控制上市公司 的股份，西藏知合持有 上市公司 19.14%股份，持股比例较为接近。根据上市公司章程规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 因此，一致行动体无法控制上市公司股东大会。 根据上述分析，管理团队无法控制上市公司股东大会。 3 （）上市公司不存在高级管理人员控制董事会的情况 9 7 3 1 上市公司董事会共有 个席位，目前共有 名董事（含 名独立董事及 名职工董事），董事会成员均按照法定程序选举产生，其中，除张德强、严若媛外，其余董事均未在上市公司担任高级管理人员职务。 根据上市公司章程关于提名、选举董事的相关规定，股东大会依法行使选举和更换非由职工代表出任的董事，相关董事的任免由股东大会以普通决议通过。 除职工董事严若媛由上市公司职工代表大会选举产生以外，上市公司其他现有董事提名情况下：
根据《公司法》及上市公司章程的规定，董事会决议的表决，实行一人一票， 董事会作出决议至少需要取得全体董事的过半数通过。 因此，上市公司不存在高级管理人员控制董事会的情况。 （4）上市公司董事、高级管理人员仅能在公司章程等规定的权限范围内对上市公司的财务和经营做出决策，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权 的情形 根据上市公司章程及相关制度之规定，上市公司通过股东大会、董事会、管理层等不同决策机构及程序对财务和经营事项进行决策。 根据上市公司章程，总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。根据上市公司《总经理工作细则》，总经理办公会议讨论决定的主要事项包括：（一）研究公司各部门、子公司提出需要解决和日常经营活动中需要解决的事项；（二）通报行业形势，分析公司现状并研究对策，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营管理相关的问题；（三）讨论重大决策事项，包括但不限于公司发展战略、发展规划、经营计划与目标、年度经营预算或新/改/扩建产线项目预算、组织架构调整等；（四）决定除应董事会决定之外的人员任免、职务调整、员工工资、福利标准、奖惩事项；（五）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；（六）重大项目安排事项，主要包括对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排；（七）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；（八）检查部署股东大会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；（九）听取各部门、子公司负责人的工作汇报、部署公司各部门的工作任务；（十）总经理认为应当讨论的其他事项。上述内容依据《公司章程》应由董事会、股东大会审议的，在董事会、股东大会审议通过后方可生效。 根据上市公司章程，上市公司董事会及股东大会对相关重大事项的决策权限如下：
根据上市公司章程及相关制度之规定，本次交易前上市公司董事、高级管理人员无法支配公司重大的财务和经营决策，因此不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形。 2 、本次交易后，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形本次交易后上市公司主要股东之间的持股比例较为接近，上市公司仍无控股股东、实际控制人，公司章程及相关制度、公司治理结构、财务和经营事项决策机制及董事会构成不会发生重大变化。现有一致行动体以及其他单一股东无法控制董事会、股东大会，亦无法单方决定章程或相关制度、公司治理结构、财务和经营事项决策机制的变更；本次交易完成后，董事会、高级管理人员也仍需在《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—— 主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。因此，本次交易后董事及高 级管理人员仍不具有上市公司控制权。 根据交易对方出具的声明，本次交易完成后，交易对方将严格按照法律法规、上市公司章程及其他内部制度规定行使股东权利。交易对方与上市公司及其股东（含本次交易完成后股东）之间不存在关于本次交易完成后上市公司治理结构、重大事项决策等方面的约定。交易对方已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺不会以任何方式谋求上市公司的实际控制权，不会干预或影响上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方 面的独立性。 综上，基于现有交易结构，公司治理结构、财务和经营事项决策机制及董事会构成不会发生重大变化，因此，本次交易前后不存在董事、高级管理人员具有 上市公司控制权的情形。 （二）本次交易后上市公司不存在控股股东、实际控制人，本次交易未发生控制权变更 根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为1 50% 2 拥有上市公司控制权：（）投资者为上市公司持股 以上的控股股东；（）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其5 可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（）中国证监会认定的其他情形。 结合上述规定就上市公司本次交易完成后的控制权分析如下： 2024 12 31 根据维信诺截至 年 月 日的股东名册，维信诺前十大股东及持股 情况如下：
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响，本次交易对12.26% 方合屏公司、芯屏基金、兴融公司将各自持有上市公司 的股份；一致行动体合计拥有上市公司表决权股份比例下降为 13.34%；西藏知合持有的上市公司表决权股份比例下降为 12.10%。本次交易完成后，上市公司主要股东建曙投资、昆山经济、合屏公司、芯屏基金、兴融公司、西藏知合各自独立决策，相互之间不存在除一致行动体以外的其他一致行动关系。 综上，本次交易完成后，上市公司股权结构较为分散，一致行动体与其他主要股东之间的持股比例较为接近，不存在持股 50%以上的股东或可以实际支配公30% 司股份表决权超过 的股东。上市公司股东无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。 根据上市公司章程关于提名、选举董事的相关规定，董事会由 9名董事组成，7 3 1 1 目前共有 名董事（含 名独立董事及 名职工董事）。董事会设董事长 名。 职工董事由职工代表大会等形式民主选举产生。董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权3% 股份总数的 以上的股东有权提名公司董事候选人。股东大会就选举董事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，除只有一名董事候选人的情形外，应当实行累积投票制。本次交易完成后，各方不存在关于修改董事提名等相关约定，仍按照公司章程约定执行。综上，本次交易完成后，上市公司股东无法通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。 关于本次交易完成后上市公司无实际控制人的情形，合屏公司、芯屏基金、“ 兴融公司已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：本承诺人充分认可36 上市公司目前无控股股东及实际控制人的状态，自本次交易实施完毕后 个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司股份，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与本次交易其他交易对方、上市公司主要股东等主体签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。本承诺函至本次交易实施完毕之日起 36个月内持续有效， 不可撤销或解除。” 综上所述，本次交易完成后，公司不存在持股 50%以上的股东或可以实际支30% 配公司股份表决权超过 的股东，公司任一股东无法通过其实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，公司任一股东无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后， 公司不存在控股股东、实际控制人，本次交易未发生控制权变更。 （三）本次交易不构成重组上市 综上所述，截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人；且本次交易中，交易对方与建曙投资或昆山经济不存在关联关系，因此，本次交易不构成上市公司向收购人的关联方购买资产。本次重组不会导致上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条 规定所涉及的情形，本次交易不构成重组上市。 五、核查过程 1、获取上市公司及相关方签署的协议，对上市公司相关人员进行访谈，了解标的公司设立的背景及过程； 2、经与交易对方访谈并由其书面确认，了解交易对方向标的资产增资的背 景及本次转让标的资产股权的原因； 3 、查阅交易对方、标的公司出具的说明，对上市公司相关人员进行访谈，确认交易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在特殊安排； 4、查阅上市公司现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及相关财务制度，核查上市公司财务和经营事项决策机制、公司治理结构、董事及高管提名/聘任流程； 5、查阅上市公司主要股东与团队代表签署的《一致行动协议》，团队代表 与核心管理人员签署的《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》；6 2024 、查阅上市公司现任董事、高级管理人员名单，根据上市公司截至 年 12月 31日的股东名册核查董事及高级管理人员持股情况； 7、取得交易对方出具的说明及《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》《关 于保持上市公司独立性的承诺函》。 六、核查意见 经核查，本所律师认为： 1、交易对方向标的资产增资、本次转让标的资产股权均具有合理的商业背景，投资协议中不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条 款或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资不存在其他协议或安排；2、本次交易向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量主要基于上市公司为取得标的公司控制权的目的、且综合各交易对方商业诉求综合协商谈 判而最终确定，具有商业合理性；且针对剩余股权的暂无收购计划；3 、除已披露情况外，各大股东之间不存在其他关联关系、一致行动安排或利益安排； 4、本次交易前后，上市公司不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，本次交易未发生控制权变更，本次交易不构成重组上市。 问题 8 申请文件显示，截至报告书签署日，标的资产共有 20处房屋建筑物尚未取得不动产权证书，合计建筑面积 14.83万平方米，尚未取得不动产权证书的原因为竣工验收备案未完成，尚不具备办理条件。 请上市公司补充披露尚未获取产权证书房产的账面价值、评估价值及占比，预计完成竣工验收、取得产权证书的时间，取得产权证书是否存在实质性障碍，相关资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营产生不利影响，并对前述权属瑕疵对标的资产未来盈利能力的影响进行量化分析，解决权属瑕疵是否需支付费用，如是，请披露相关费用的承担方。 请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、请上市公司补充披露尚未获取产权证书房产的账面价值、评估价值及占比 截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺已取得所有房屋建筑物的不动 产权证书。 二、尚未获取产权证书房产预计完成竣工验收、取得产权证书的时间，取得产权证书是否存在实质性障碍，相关资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营产生不利影响 截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺已取得所有房屋建筑物的不动产权证书，相关资产不存在权属瑕疵。（未完）  |