维信诺(002387):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订情况的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。 公司目前已完成以 2024年 12月 31日为审计基准日的加期审计、评估及申请文件更新补充工作，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规相关要求，公司对《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）进行了补充和修订。现对报告书（草案）（修订稿）的修订情况进行说明： 1、公司在报告书草案（修订稿）“释义”部分补充加期审计报告、加期备考审阅报告、加期评估报告的释义，并更新报告期的释义。 2、公司在报告书草案（修订稿）“重大事项提示”部分，补充加期评估情况，根据加期审阅报告，更新本次交易对于上市公司盈利能力的影响，根据上市公司总股本，更新本次交易对于上市公司股权结构的影响。并根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》情况，更新了本次交易的业绩承诺和锁定期相关安排。 3、公司在报告书草案（修订稿）“重大风险提示”部分，根据加期审阅报告，更新本次交易对于上市公司盈利能力的影响。 4、公司在报告书草案（修订稿）“第一章 本次交易概述”部分，补充加期评估情况，根据加期审阅报告，更新本次交易对于上市公司盈利能力的影响，绩承诺及补偿协议之补充协议》情况，更新了本次交易的业绩承诺和锁定期相关安排。 5、公司在报告书草案（修订稿）“第二章 上市公司基本情况”更新上市公司基本信息，并在“六、主要财务数据及财务指标”部分更新最近三年上市公司主要财务数据及指标。 6、公司在报告书草案（修订稿）“第三章 交易对方基本情况”更新交易对方主要财务指标。 7、公司在报告书草案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”部分，更新了标的公司的实际经营情况；之“六、主要财务数据”部分，更新了标的公司财务数据；之“七、主要资产权属”部分，更新了标的公司的主要资产情况；之“八、对外担保、主要负债、或有负债及主要资产受限情况”，更新了标的公司的相关情况。 8、公司在报告书草案（修订稿）“第五章 标的资产的评估及作价情况”部分，根据加期评估报告，更新了以 2024年 12月 31日为加期评估基准日的标的公司加期评估情况，更新了标的公司的实际经营数据。 9、公司在报告书草案（修订稿）“第六章 本次交易发行股份情况”部分，之“二、本次发行股份募集配套资金”部分，更新了标的公司的期末货币资金情况，之“四、本次交易前后上市公司的股权结构”部分，更新了本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资）上市公司的股权结构变化情况。并根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》情况，更新了本次交易的业绩承诺和锁定期相关安排。 10、公司在报告书草案（修订稿）“第七章 本次交易合同的主要内容”，补充《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的相关内容。 11、公司在报告书草案（修订稿）“第八章 本次交易的合规性分析”部分，之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”部分，更新了上市公司主导国家标准情况，并且根据 2025年修正后的《重组管理办法》，更新了“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”部分、“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”部分、“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关解答要求的说明”部分及“七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条的规定”部分。 12、公司在报告书草案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果”部分，更新交易前上市公司财务数据；之“三、行业地位及竞争优势”，更新标的公司国内市场占有率的情况；之“四、标的公司财务状况分析”，更新标的公司财务数据；之“五、标的公司盈利能力分析”，更新标的公司盈利能力情况；之“六、标的公司现金流量分析”，更新标的公司现金流量分析；之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”部分，更新本次交易对于上市公司盈利能力的影响；之“九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”部分，更新本次交易对上市公司财务指标的影响。 13、公司在报告书草案（修订稿）“第十章 财务会计信息”，更新标的公司财务数据、上市公司备考财务数据。 14、公司在报告书草案（修订稿）“第十一章 关联交易与同业竞争”，更新标的公司关联交易内容及财务数据、上市公司备考关联交易财务数据。 15、公司在报告书草案（修订稿）“第十二章 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”部分，更新报告期内标的公司确认政府补助的情况。 16、公司在报告书草案（修订稿）“第十三章 其他重要事项”之“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”部分，更新交易完成前后，上市公司主要财务指标的情况。 特此公告。 维信诺科技股份有限公司董事会 二〇二五年六月二十六日 中财网
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