维信诺(002387):中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见（修订稿）
原标题:维信诺:中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之专项核查意见（修订稿） 深圳证券交易所上市审核中心： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受维信诺科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“维信诺”）的委托，担任维信诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。维信诺于 2023年 6月 14日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2023〕130010号]（以下简称“审核问询函”）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 目录 问题 1 ........................................................................................................................................ 3 问题 2 ...................................................................................................................................... 55 问题 3 ...................................................................................................................................... 86 问题 4 .................................................................................................................................... 120 问题 5 .................................................................................................................................... 154 问题 6 .................................................................................................................................... 187 问题 7 .................................................................................................................................... 208 问题 8 .................................................................................................................................... 215 问题 9 .................................................................................................................................... 217 问题 10 .................................................................................................................................. 231 问题 11 ................................................................................................................................... 235 问题 1 申请文件显示：（1）报告期内，合肥维信诺科技有限公司（以下简称合肥维信诺或标的资产）计入当期损益的政府补助金额分别为 17.08亿元、16.17亿元和 1亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-17.70亿元、-9.29亿元、-1.91亿元；（2）由于部分客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代码进行管理，标的资产存在通过上市公司向部分终端客户进行销售的情形，由上市公司和标的资产的项目团队共同对接终端客户需求，上市公司与终端客户签订商务合同并向标的资产收取固定比例服务费；（3）上市公司为标的资产的第一大客户，销售金额占当期营业收入比例分别为 84.88%、65.24%、95.39%，标的资产部分应收上市公司的货款存在逾期情形，上市公司向标的资产支付相应利息。同时，上市公司为标的资产第二大供应商，主要向标的资产销售原材料及服务。2023年一季度，受消费电子市场未完成恢复等因素影响，上市公司营业收入下降 48.38%，但标的资产主营业务收入实现增长；（4）2019年6月，上市公司与标的资产签署《技术许可与咨询及管理服务合同》，上市公司许可标的资产长期使用该合同专利清单中的全部 4,128项专利及专有技术，许可方式为普通许可，许可费用为 20亿元，无固定期限；（5）截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山 G5.5产线（产能 1.5万片/月）和固安 G6全柔产线（产能 1.5万片/月）两条 AMOLED面板生产线，报告期内上述产线良率、稼动率稳步提升。 请上市公司补充披露：（1）上市公司收取服务费比例及逾期货款利息的收取标准及制定依据，报告期内服务费比例是否发生变动，上市公司支付货款逾期的原因及逾期货款是否构成对标的资产的资金占用，终端客户是否按时向上市公司支付货款，以及截至回函日回款情况；（2）报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具体情况，包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机型等，是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单，如有，进一步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，是否存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，并结合消费电子市场的需求波动、AMOLED显示面板行业市场规模与出货量的波动、上市公司与标的资产的产能利用率等，披露标的资产在上市公司营业收入下滑的情况下，收入规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形；（3）结合 AMOLED市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段，下游行业客户的特点及其供应商导入门槛，标的资产市场占有率、核心竞争力、主要技术优势、客户集中度和所处市场地位，并对比同行业可比公司的情况等，披露标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否存在新客户拓展障碍以及未来市场开拓的可行性；（4）结合前述问询事项以及上市公司及标的资产 AMOLED产品的差异情况，标的资产的核心人员及主要技术来源情况，上市公司许可专利在标的资产主要产品中的应用程度及重要程度，以及标的资产自身的业务承接及执行能力、对政府补助的依赖等，披露标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，前述事项对其持续经营能力的影响；（5）结合标的资产报告期内持续亏损的情况，未来业务发展预期、标的资产独立面向市场的经营能力及对上市公司的依赖性、上市公司自建 AMOLED面板生产线的产能爬坡及终端销售情况、上市公司和标的资产主要产品和技术重合情况、本次收购成本等，披露本次交易的必要性和合理性，上市公司是否具备同时运营多条未实现盈利产线的能力和资源，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、上市公司收取服务费比例及逾期货款利息的收取标准及制定依据，报告期内服务费比例是否发生变动，上市公司支付货款逾期的原因及逾期货款是否构成对标的资产的资金占用，终端客户是否按时向上市公司支付货款，以及截至回函日回款情况 （一）上市公司收取服务费比例及收取标准、制定依据，报告期内服务费比例是否发生变动 1、服务费收取标准、收取情况及实际计费比例 单位：万元
1、上市公司代销标的公司产品销售收入金额（不含税）系上市公司对终端客户的销售金额（不含含税），对比标的公司披露的对维信诺科技股份有限公司关联销售金额（销售商品、提供劳务），2024年度、2023年度差异分别为 130.53万元、345.16万元，主要系尾数差及上市公司与终端客户、标的公司与上市公司确认收入时间性差异所致； 2、上市公司收取标的公司服务费金额与上市公司代销标的公司产品销售收入（不含税）按 0.10%计算的金额相比存在小额差异，主要系尾数差及出口销售汇率变动导致的差异。 2023年和 2024年，实际服务费收取比例与收取标准保持一致，各期服务费收取比例未发生变化。 2、服务费收取标准的确定 报告期内，上市公司根据《集团内部及关联公司间交易定价方案》，参考提供服务的实际成本制定合理的服务费比率向集团合并范围内子公司、合并范围外标的公司收取服务费：对控股子公司，2021年度，上市公司为控股子公司导入大客户，投入相对较高，按照实际发生成本费用向控股子公司收取 1.00%服务费。2022年 5月后，上市公司控股子公司与客户建立较为稳固的合作关系，上市公司对拓展客户及具体业务对接投入下降，因此参考上市公司实际投入情况，服务费收取标准下降至 0.30%。上市公司与标的公司的合作模式中，上市公司仅为标的公司提供销售渠道，不承担标的公司的营销、推广、谈判及回款风险等，因此参考上市公司实际投入情况，按照 0.10%的标准向标的公司收取服务费。 上市公司向标的公司收取服务费，确定收费标准的主要影响因素为： 1、上市公司并非以收取服务费盈利为目的，主要目的为通过标的公司扩大对终端客户的供货量，稳定和扩展市场份额； 2、上市公司不承担相关产品的售前、售后风险； 3、上市公司代销标的公司商品交易过程中发生的成本较低，主要为按照合同金额的 0.06%缴纳印花税及针对终端客户供应链系统相关信息传递、对接的少量人工费用等。 基于上述原因，上市公司以代销产品在终端客户实现的销售额为基础，按照 0.1%收取标的公司服务费。 （二）上市公司逾期货款利息的收取标准，上市公司支付货款逾期的原因及逾期货款是否构成对标的资产的资金占用，终端客户是否按时向上市公司支付货款，以及截至回函日回款情况 1、2023年和 2024年上市公司逾期货款利息情况 报告期各期末，标的公司账面结存资金余额较大，为提高资金使用效率及收益水平，标的公司通常用结存资金购买理财产品，上市公司资金需求量较大，经双方平等协商达成一致，标的公司同意适当延迟向上市公司收取货款时间，同时，上市公司以高于标的公司平均理财收益水平的合理利率支付延期货款利息，系双方友好合作、互利共赢的商业安排。 为规范上市公司与标的公司的往来款结算，上市公司与标的公司签订了《物料采购框架补充协议》和《补充协议》，分别对上市公司应付标的公司逾期货款 3.03亿元（截至 2022年 5月）及逾期货款 4.74亿元（截至 2022年 9月）的逾期利率进行了约定，采用现金方式结算的按照实际逾期本金及实际逾期天数，参考 LPR计算逾期利息；采用承兑汇票方式结算的按照银行实际贴现利率计算逾期利息。2023年度至 2024年度的逾期利息情况如下： 单位：万元
截至 2023年 2月 20日，上述逾期款项及逾期利息均已结清，不构成对标的资产的资金占用。 2、报告期标的公司通过上市公司向终端客户销售及终端客户向上市公司回款情况 单位：万元
上市公司向终端客户代销标的公司商品，对终端客户货款收款周期为终端客户签收商品 90天账期满后的终端客户首个集中付款日（集中付款日指终端客户指定的各月集中支付货款日期；如当月应付货款信用期到期日超过指定的集中付款日，则货款顺延至次月的集中付款日支付）。报告期内，终端客户在规定账期内向上市公司支付了货款。 上市公司对标的公司应付货款付款周期为终端客户签收商品 90天账期满后的上市公司首个集中付款日。 上市公司向终端客户代销商品收款、上市公司向标的公司支付货款账期起点均为终端客户签收货物，信用期均为 90天保持一致，即原则上上市公司只有先收到终端客户回款，才会向标的公司支付货款。上市公司向终端客户代销商品收款、上市公司向标的公司支付货款的账期按照各自签订的协议相互独立计算。如果上市公司在约定信用期限内，提前收到终端客户回款，其与标的公司的货款支付时间仍按照约定的账期执行。 报告期内，终端客户在规定账期内向上市公司支付了货款。截至 2023年 2月 20日，上市公司已结清与标的公司的逾期货款及逾期利息。截至2024年末，上市公司与标的公司的货款结算均在约定的付款周期内，上市公司对标的公司不存在逾期未结清的款项。 二、报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具体情况，包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机型等，是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单，如有，进一步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，是否存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，并结合消费电子市场的需求波动、AMOLED显示面板行业市场规模与出货量的波动、上市公司与标的资产的产能利用率等，披露标的资产在上市公司营业收入下滑的情况下，收入规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形 （一）报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具体情况，包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机型等 1、上市公司和标的资产 2023年和 2024年共同对接的主要客户情况 2023年和 2024年，上市公司和标的公司共同对接的主要终端客户为客户二、客户一等，标的公司对上述客户的收入金额如下： 单位：万元
上市公司对上述客户的收入金额如下： 单位：万元
2、向上述共同对接客户销售的产品介绍 标的公司生产柔性 AMOLED产品，上市公司生产柔性和刚性 AMOLED产品，报告期内标的公司和上市公司面向上述客户销售的相关产品介绍如下：
3、销售订单的具体情况 对于上述客户，标的公司与上市公司2023年和2024年销售订单的产品名称、品类、数量、单价、销售收入金额及应用机型如下： （1）客户二 ①标的公司
注： 1、上表中产品销售仅含模组成品销售价格，其他项包括：半成品销售、材料销售、调整项等，下同； 2、应用机型价格为首发时的起售价，资料来源为终端厂商公开资料，下同； 3、为保持一贯性，表格按照机型及产品名称汇总后以均价列示。 ②上市公司
（2）客户一 ①标的公司
②上市公司
1、标的公司产线与上市公司产线的供应能力存在区别 （1）AMOLED产品技术特征 ①柔性与刚性 AMOLED产品 柔性 AMOLED屏幕和刚性 AMOLED屏幕具有较大差异，技术原理与所需设备不同，柔性 AMOLED的技术难度更大，用户体验更好。柔性 AMOLED屏幕和刚性AMOLED屏幕部分工艺及性能区别如下所示。
1、COG工艺：传统封装，IC芯片被直接邦定在玻璃基板上 2、COF工艺：把 IC芯片放在 FPC软板上，并放置到屏幕底部，比 COG多留出了屏幕空间 3、COP工艺：将柔性基板往后弯折，最大程度上减少边框 由于柔性 AMOLED屏幕可以采用独特的 COP工艺，可以实现更极致的全面屏效果。全面屏为手机业界对于超高屏占比手机设计的一个比较宽泛的定义，比普通手机，具备更窄的顶部和尾部的区域和更窄的边框。从面板种类而言，理论上 LCD屏幕、刚性及柔性 OLED屏幕均可制作全面屏产品，但由于柔性 OLED屏幕在模组加工环节可以采用 COP工艺，能达到更高的屏占比。 ②AMOLED产品采用 LTPS技术作为背板技术，Hybrid-TFT工艺为对 LTPS技术的升级 OLED产品的发光原理为通过通电使每个像素发光，LTPS技术是用于制作AMOLED产品驱动电路的常规工艺路线。但传统 LTPS屏幕因为 TFT漏电大，不能以低刷新率运行，只能运行预设的较高刷新率档位，不能根据用户的操作迅速、实时地切换高低刷新率。 Hybrid-TFT工艺将氧化物 TFT与 LTPS技术进行结合，可动态调整屏体的刷新频率，达到低功耗，并能实现更窄边框。 ③AMOLED产品能够搭载诸多特殊工艺 除了底层背板技术路线能搭载的 Hybrid-TFT工艺外，亦有诸多特殊创新工艺能改善 AMOLED产品效果，如 HLEMS高性能光取出技术、无偏光片工艺技术等。搭载特殊工艺的产品通常具有较高附加值。 （2）标的公司产线与上市公司产线的供应能力区别 针对上述技术特征，标的公司产线与上市公司产线的供应能力区别具体如下表所示：
如上表所示，对于常规 LTPS路线的柔性 AMOLED产品，上市公司与标的公司均具有供应能力。对于刚性 AMOLED产品，标的公司不具有供应能力，上市公司具有供应能力。但若产品采用搭载 Hybrid-TFT工艺的技术路线方案，或为大折叠、搭载 HLEMS高性能光取出技术等特色工艺，标的公司具有供应能力，上市公司不具有供应能力或不具备量产经济性，未进行实际量产。因此从供应能力端，上市公司和标的公司存在差异。 具体情况如下： ①刚性 AMOLED产品 对于刚性 AMOLED产品，上市公司具备供应能力，标的公司不具备。上市公司的昆山 G5.5产线具备刚性 AMOLED产品生产能力。标的资产为第 6代全柔 AMOLED产线，生产柔性 AMOLED产品，不生产刚性 AMOLED产品。 ②柔性 AMOLED产品 A. 产品技术路线为常规 LTPS技术 上市公司和标的公司均具备常规 LTPS路线柔性 AMOLED产品的供应能力。LTPS是目前柔性 AMOLED的主流工艺路线，由于标的资产与上市公司固安 G6全柔产线的底层 LTPS技术具有共通性，因而，对于搭载常规 LTPS技术的产品，标的资产与固安G6全柔产线均有供应能力。 B.产品技术路线搭载 Hybrid-TFT技术 Hybrid-TFT技术路线将氧化物 TFT与传统 LTPS技术进行结合，实现窄边框的同时，可动态调整屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特性。标的公司在固安 G6全柔产线的 LTPS技术基础上，进行了 Hybrid-TFT等技术迭代升级。 若产品采用搭载 Hybrid-TFT工艺的技术路线方案，上市公司不具备供应能力，标的公司具备供应能力。标的公司布局业内领先的 Hybrid-TFT新型显示技术，具有完备的量产设备及工艺布局，能够满足市场对于高端柔性 AMOLED产品的需求，满足品牌客户的需求。 ③特色工艺产品 A.中尺寸产品 对于中尺寸产品，标的公司具备供应能力，上市公司不具备生产经济性。 中尺寸产品通常为柔性 AMOLED产品，对标高端平板、笔电、车载产品。由于中尺寸产品对亮度和寿命要求较高，需通过叠层 OLED器件结构设计将两个或多个有机发光单元串联起来，达到成倍或数倍增加电流效率和发光亮度，在生产过程中需在单发光层的基础上再多制作一层 OLED发光单元。该工艺流程需对已有设备进行调试，同上市公司固安 G6全柔产线现有月产能为 1.5万片玻璃基板，若生产中尺寸产品，会使得主力手机产品产能分配不足。且固安 G6全柔产线在中尺寸市场目前无客户和技术积累，重新导入客户需要时间，并需要额外的时间和资金投入进行设备改造。 综上考虑，在上市公司现有产线生产中尺寸产品不具备经济性。 由于中尺寸产品裁切率低，产能占用大，而标的资产具有 3万片/月规划产能，是上市公司截至目前所参与投资产线中最大产能，因此，在标的产线生产中尺寸产品具备规模经济，在上市公司生产经济性更低，中尺寸产品实际由标的公司开发并生产。此外，AMOLED中尺寸产品对标客户的高端旗舰机型，有客户要求采用搭载 Hybrid-TFT等标的公司特有技术，若中尺寸产品搭载 Hybrid-TFT等标的特有技术，则上市公司亦不具备理论供应能力。 B.大折叠产品 对于具有主屏、副屏的大折叠产品，标的资产针对大折叠技术进行前置开发，具备更深厚的技术积累。同时，大折叠产品应用机型主要为客户的高端机型，多采用Hybrid-TFT等工艺以提升附加值，标的公司具有供应能力并已实际量产出货。 目前品牌手机的旗舰机型与大折叠手机普遍要求提供搭载 Hybrid-TFT技术的OLED屏幕，因此品牌手机厂商会选择标的公司供应大折叠手机产品。 上市公司对于折叠技术进行了研究开发，但由于无法搭载 Hybrid-TFT技术，不能满足手机厂商对于大折叠手机作为高端旗舰手机的配置要求；若上市公司现有产线生产不搭载 Hybrid-TFT技术的大折叠产品，则产品销售经济效益较低。 C.其他特色工艺技术 除上述工艺技术外，上市公司对于 HLEMS高性能光取出技术、无偏光片工艺技术、叠层 OLED技术等其他特色工艺技术不具备经济量产能力。HLEMS高性能光取出技术、无偏光片工艺技术在标的公司已量产，叠层 OLED技术尚在研发中。 HLEMS高性能光取出技术利用高低折材料的全反射，实现高光取出，以实现降低功耗的目的，该技术搭载需要使用专门设备用来制备光取出层。 上市公司对于 HLEMS高性能光取出技术具有理论供应能力，但不具备经济量产能力，主要系：一方面，上市公司与标的公司产品定位不同，由于 HLEMS技术具有一定生产难度，会增加生产成本，客户通常在价格更高的高端机型进行搭载，上市公司现有产线所生产的产品无需搭载 HLEMS技术已足够应对客户的产品性能和成本需求；另一方面，该技术需要专用设备用来制备光取出层，而上市公司固安 G6全柔产线已有的设备需优先满足目前的 TFE封装产能需求，若需搭载 HLEMS技术，需要增加额外的设备物料投入。 2、订单分配情况及标准 （1）同一机型对应的屏幕绝大部分情况下不会同时选择在多个产线上生产 由于客户的每款产品均为定制化产品，每款机型所需显示器件的尺寸、形态、搭载技术等均有区别，每款产品从立项、研发、试量产、量产出货，需在生产产线上进行多次试验，结合不同产线的特性进行模具开模、参数调整、良率调测等大量工作，需要在产线上进行大量的时间与经济投入，因而，对于同一机型对应的屏幕，供应商一旦在早期确定后，不存在后期订单分配上的调配空间，绝大部分情况下不会同时选择在多个产线上生产。 对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，标的公司和上市公司主要根据客户产品技术需求和生产经济考虑来对订单进行分配。客户在进行终端机型设计时，会根据设计方案确定显示屏幕的技术路线和搭载工艺，并根据产品的技术和规格需求选择供应商合适的产线进行生产。 （2）基于差异化供应能力，根据客户产品技术需求和生产经济考虑来对订单进行分配 在对接终端客户销售需求时，客户会将其产品的技术需求传导至对接团队，根据上市公司《产品开发管理程序》，对接团队需将各产线的技术特点、设备、工艺能力及对客户需求的评估结果输出给客户，确保客户有效了解产线的规格差异，根据终端客户的工艺技术路线、技术规格需求、终端应用机型性能设计、市场定位，与终端客户沟通并确定该产品的生产产线。由于上市公司与标的公司具有明显的技术区分，客户在产品需求对接阶段已基本明确对应产品的生产产线。 报告期内，对于共同对接的主要终端客户，标的公司和上市公司的订单分配情况及标准具体区分如下：
3、标的公司和上市公司对均具备供应能力的常规 LTPS产品订单的分配考虑 ①标的公司优先承接搭载 Hybrid-TFT等技术的更高端产品订单，上市公司承接常规 LTPS订单，有利于最优化利用标的公司高端产能，符合产线定位及上市公司利益 标的公司与上市公司现有产线定位不同。上市公司现有产线不具备 Hybrid-TFT技术生产能力，为满足主流终端企业对于更高性能屏幕的增长需求，标的公司在建设时按照高端技术进行规划。在定位上，标的公司优先承接搭载 Hybrid-TFT等技术的更高端产品订单，产品的附加值更高，产品技术更先进，有利于更好满足主流终端企业对于更高性能屏幕的增长需求，发挥标的公司与上市公司现有产线的各自优势，精准定位服务高端市场。 此外，上市公司现有产线已经达到成熟运行阶段，2023年昆山 G5.5产线和固安G6全柔产线的产能利用率已达到较高水平，但尚有一定提升空间。上市公司具备获取常规 LTPS产品订单并生产的能力，目前分配原则亦不会主动减少上市公司既有产品订单，符合上市公司及其股东利益 ②标的公司的产品定位对应足够的市场空间，优先生产 Hybrid-TFT技术订单不构成标的公司产能和良率爬坡速度的障碍 A.标的公司在目前主要客户的订单有较大提升空间 目前，标的公司已进入荣耀、OPPO、vivo供应链资源池，根据 Sigmaintell的数据，2023年度，上述客户智能手机屏幕需求为 339百万片，其中，对标合肥维信诺具备生产能力产品的柔性与折叠AMOLED屏幕合计127百万片，标的公司2023年度AMOLED智能手机面板出货量为 13.59百万片，占上述客户对标产品需求的比重为 10.70%。B.标的公司定位的高端产品具有广阔市场空间 国际数据公司（IDC）的数据显示，2024年第二季度，上述 4家手机厂商在中国市场份额均处于前五大，品牌客户对于满足终端消费者对于屏幕的多元化需求方面会更加具备动力，Hybrid-TFT技术、折叠等标的公司所定位的高端产品订单在以上 4家厂商也会有更多需求。以 Hybrid-TFT技术为例，随着 Hybrid-TFT技术渗透率不断提高，终端客户需要更大的 Hybrid-TFT产能以满足订单。CINNO Research预测，2025年中国OLED智能机市场采用 Hybrid-TFT技术的柔性 OLED产品将超越采用常规 LTPS技术的柔性 OLED产品，渗透率有望达 43%。标的公司所定位的高端产品随着渗透率提升，市场空间广阔，从市场定位和空间上不会成为标的公司产能提升的瓶颈。 C.标的公司第6代全柔AMOLED产线项目于2024年11月转固，产能利用率仍有提升空间 标的公司于 2020年底点亮，2021年即导入战略客户并实现量产，量产及导入客户进展较快。但由于 AMOLED产品定制化程度高，每款产品的开发、模具开模、良率调测、订单落地需要一定时间，如 2021年首款产品研发周期历时约 11个月；且标的公司产线涉及的技术较上市公司更为先进，部分技术需要持续研发、对接生产工艺和调测，基于上述原因，标的公司的整体产能爬坡进度需要一定周期。 标的公司在报告期内不断导入客户，获得产品订单，正在积极推动产能爬升，爬升速度较快。将标的公司与固安 G6全柔产线产能爬坡情况进行对比，投产第二年起，标的公司投片量 5.80万片已高于固安 G6全柔产线投产第二年数据，标的公司的产能爬坡进度不存在慢于固安 G6全柔产线的情况。 但由于标的公司的产线、技术、设备调试等需要时间磨合才能达到最佳使用状态，产品和产线参数的匹配度、生产线的调试情况、工艺水平以及生产技术人员熟练程度等会影响产线良率，尚有进一步提升空间，仍存在设备调试、保养、维修以及宕机所占用运行的时间影响产能进一步提升的情况，因此目前标的公司优先生产 Hybrid-TFT技术订单的安排不构成标的公司产能和良率爬坡速度的障碍。标的公司第 6代全柔 AMOLED产线项目于2024年11月转固，2023年度、2024年度的产能利用率分别为66.31%、75.11%，产能利用率仍有提升空间。 4、上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单信息 如前所述，在客户确定特定机型的供应商后，后续具体生产订单上不存在调配空间。 从应用机型角度，报告期内，对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，除标的公司在产线点亮后，为通过客户认证导入的首款产品外，不存在标的公司及上市公司向重叠终端机型供应产品的情形。 从技术路线角度，标的公司对与上市公司共同对接的主要终端客户所销售的产品中，部分为常规 LTPS路线产品，该部分产品上市公司技术上亦具有供应能力。2022年、2023年和 2024年，针对该类产品，最终确定由标的公司作为供应商的产品具体信息、各期销售收入情况如下： 单位：万元
上市公司对于上述机型生产的产品，2022年、2023年和 2024年销售的金额如下 单位：万元
如上表所示，对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，针对常规 LTPS路线产品，标的公司出于产品导入的目的，在产线建成初期有承接订单，报告期内逐渐减少，2024年度已经不存在相关收入。 标的公司于 2020年底点亮产线，在生产初期，标的公司生产经验尚在积累，使用技术难度较小的常规 LTPS工艺路线产品作为客户首款产品导入，以取得客户对标的公司生产能力的认可，有助于标的公司实现产品量产导入及良率快速爬坡，存在合理性。 但考虑的标的公司的技术差异性和定位差异性，后续标的公司及上市公司共同对接主要终端客户其他常规 LTPS路线产品原则上由上市公司供货。 从数据上看，2022年、2023年和 2024年，上述客户常规 LTPS路线产品收入占标的公司营业收入的比重为 30.98%、0.04%及 0.00%，随着标的公司及上市公司共同对接主要终端客户所生产产品对于技术性能的需求提升，两家公司的技术路线和定位差异化明确，标的公司不断开拓客户、导入更多具有特色工艺的产品订单，相关收入占比迅速下降，至最新一期已不再有相关收入。 5、上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形符合行业惯例，便于下游客户对供应生产企业进行统一管理 报告期内，存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形，具体情况详见本问题回复之第二项之第（一）小项。 以上市公司为供应商主体，参股公司作为生产主体，向客户进行销售，有利于增强客户对接的稳定性，便于客户对于供应生产企业进行统一管理，系行业普遍现象。根据《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，上市公司深天马拟购买参股标的公司厦门天马微电子有限公司（“厦门天马”）100%股权（已于 2018年 1月 18日完成）。深天马和厦门天马均主要从事中小尺寸显示面板和模组的研发、设计、制造和销售，厦门天马依托深天马的销售平台，分享其营销渠道和客户资源，借助深天马及其下属公司协同化的销售平台开展对外销售业务。对于已纳入深天马集团销售平台管理的客户，及对于仅认证深天马体系内的一家企业作为其供应商的客户，厦门天马的产品通过由深天马及其子公司或深天马体系内认证企业代销。 6、终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据 对于共同对接的终端客户，终端客户确定相关产品的规格、型号、数量、价格后，向上市公司发送采购订单，上市公司再向标的公司下达采购订单。 由于上市公司屏体产线分别位于江苏昆山和河北固安，主要配套模组厂为霸州云谷，位于河北霸州；而标的公司屏体产线位于安徽合肥，主要配套模组厂为广州国显，位于广东广州，与上市公司体内产线均存在地理位置上差异。标的公司通过上市公司代销时，模组成品从广州国显直接送往终端客户，不会通过上市公司仓库，因此从物流单据方面可以区分出差异；另外，针对上市公司直接销售和代销的每款产品，均有统一命名规则下的物料代码，对标的公司所生产产品物料代码以“G3”开头，上市公司生产产品以“G1”或“G2”开头，从物料代码上可以明确区分供应的产线是上市公司或标的公司。 （三）结合消费电子市场的需求波动、AMOLED显示面板行业市场规模与出货量的波动、上市公司与标的资产的产能利用率等，披露标的资产在上市公司营业收入下滑的情况下，收入规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形 2023年和 2024年，标的资产与上市公司营业收入情况如下表所示： 单位：万元
1、标的公司 2023年和 2024年产能逐步提升，产能利用率爬坡，销量和业绩增长 2023年和 2024年，标的公司产能利用率及销量情况如下表所示：
标的公司于 2021年度方实现量产，由于标的公司量产时间较短，业绩增长空间较大，随着产线调试、产品研发和销售客户的拓展，标的公司产能利用率及销量在 2023年和 2024年不断提升，营业收入随之提升。 2、上市公司 2022年度业绩增长，2023年受季节和行业因素、经营策略调整影响业绩下降，2024年度业绩回升 2022年度，上市公司营业收入增长 20.31%，产能利用率 2022年度较 2021年度有所提升。2023年度，上市公司营业收入有所下降，昆山 G5.5产线产能利用率有所下降：受宏观经济尚未完全复苏，消费需求受到抑制影响，且随着国内 OLED产能加速释放，常规智能手机 OLED产品出货价格出现波动，AMOLED面板前三季度价格出现波动，上市公司 2023年度营业收入受到一定影响。此外，根据市场情况、客户出货节奏调整、产品需求调整、项目损益考虑等原因，上市公司调整产品策略，减少部分产品出货量，造成收入下降，上述因上市公司主动调整产品策略减少的订单并未转移至标的公司。自2023年下半年起，随着消费电子行业景气度逐步回暖，OLED手机面板需求旺盛，产品价格有所上涨，上市公司持续优化产品结构，以头部客户 OLED显示产品为重点方向，出货量大幅增长，毛利率有所改善。 基于前述季节和行业因素方面影响，行业内可比公司2023年及2024年上半年、2024年业绩基本与上市公司业绩变动一致：
如上表所示，2023年度，和辉光电、京东方 A、深天马 A盈利情况有所下降，其中，以纯 OLED产品为主营业务的可比公司和辉光电 2023年度营业总收入下降 27.50%，降幅大于上市公司。根据可比公司公告，2023年度消费电子市场需求疲软，使 AMOLED半导体显示面板行业产品销售价格明显下降，AMOLED半导体显示面板产品销售价格降低幅度高于成本降低幅度。2024年上半年，可比公司业绩基本出现回升；2024年度，根据可比公司2024年度报告, 可比公司业绩基本出现回升。 3、标的公司整体产能利用率较低，产品定位高端，市场波动影响相对较小 2022年度，标的公司产能释放程度较低，产能利用率仅为 24.16%，收入规模相对较小，产能释放空间、收入增长潜力较大。报告期内，OLED面板市场渗透提升，AMOLED柔性面板市场份额增加，标的公司客户订单增加，产能利用率和销量持续提升，收入规模不断增长，并受益于当前较低的产能利用率基数，在行业存在阶段性波动时仍能体现快速增长趋势。此外，在市场供给和需求波动的情况下，由于标的公司的产品定位为中高端柔性 AMOLED产品，搭载了较为先进的技术路线，该等产品竞争力较强，受市场波动影响相对较小。 4、目前行业供需关系趋向健康 CINNO Research统计数据显示得益于国内厂商产能的持续释放及柔性 AMOLED面板不断下沉带动，AMOLED智能手机面板需求明显增长。2023年全球市场 AMOLED智能手机面板出货量同比增长 16.1%，其中柔性 AMOLED智能手机面板占比 77.8%，同比上升 9.2个百分点；2024 年上半年，全球市场 AMOLED 智能手机面板出货量约 4.2 亿片，较去年同期增长 50.1%。 综上，上市公司 2022年度及2024年度营业收入实现增长，2023年，受主动经营策略调整和市场需求影响，上市公司营业收入下降，具有合理性。报告期内，标的公司受益于柔性 AMOLED面板市场份额大幅增长、自身产能释放、客户订单导入，收入规模不断提升，标的公司收入规模增长的具有合理性。上市公司营业收入下滑和标的公司营业收入上涨基于不同的产线建设进程和销售策略调整等因素，不存在上市公司将订单转移至标的公司以做高业绩的情形。 三、结合 AMOLED市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段，下游行业客户的特点及其供应商导入门槛，标的资产市场占有率、核心竞争力、主要技术优势、客户集中度和所处市场地位，并对比同行业可比公司的情况等，披露标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否存在新客户拓展障碍以及未来市场开拓的可行性 （一）AMOLED市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段，下游行业客户的特点及其供应商导入门槛 1、AMOLED市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段 （1）AMOLED全球市场规模稳步扩大，从智能手机领域向智能穿戴、车载显示面板等领域不断渗透 认可，AMOLED全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能穿戴、车载显示面板等领域不断渗透。群智咨询统计显示，2023年全球智能手机面板出货约 21亿片，同比增幅约 18%；根据 Counterpoint Research，OLED手机渗透率在2023第一季度达到49%，创下历史新高，远高于2020年第一季度的29%；根据TrendForce，2023年全年 OLED手机渗透率将超过 50%。 除了智能手机外，OLED面板持续开拓穿戴、车载、平板、笔电、显示器、游戏平台等领域，应用场景不断丰富。Omdia分析，智能手表 AMOLED面板出货量从 2021年开始渗透率达到年均 60%以上，2020年至 2028年，预计笔记本电脑 OLED渗透率复合增长率达 61%，平板电脑复合增长率达 27%，OLED将进一步抢占笔电和平板电脑存量市场份额；CINNO Research预测至 2022年至 2027年全球中尺寸 AMOLED面板出货量将达 CAGR 40％；群智咨询的统计数据显示，2024年上半年全球车载显示面板出货面积约 320万平方米，同比增长 26%。 （2）高端手机需求稳健，市场份额处于增长趋势 高端手机市场份额方面，根据 canalys的报告，2024年第二季度，中国智能手机市场中 600美元（约合 4200人民币）以上高端手机市场份额达到 25.9%，同比增长 2.8%。 据市场调研机构 Counterpoint Research，高端手机市场处于增长趋势，2035年中国市场500美元的高端手机的市场占有率将会达到 40%。 （3）2023年第二季度起，全球 AMOLED智能手机面板需求出现好转迹象 根据 CINNO Research的数据，受年中促销季的带动及国内 AMOLED产能持续释放以及向低阶产品市场不断渗透，2023年第二季度，全球 AMOLED智能手机面板需求出现好转迹象，2023年第二季度全球市场 AMOLED智能手机面板出货约 1.4亿片，同比增长 12.9%，环比增长 5.3%，2023年全球市场 AMOLED智能手机面板出货量约 6.9亿片，同比增长 16.1%；2024 年上半年，全球市场 AMOLED 智能手机面板出货量约 4.2 亿片，较去年同期增长 50.1%；2024年全球市场AMOLED智能手机出货量约8.8亿片，同比增长27%。 （4）中国大陆厂商出货量占比呈持续上升趋势，终端客户的崛起提供良好机遇 竞争程度方面，全球 AMOLED半导体显示面板生产领域中，中国大陆企业行业竞争力持续提升，未来市场替代空间较大。其他国际面板厂商因起步较早，产能份额高、技术更加先进，大陆面板厂商则发展速度快并且呈现加速追赶的趋势。根据 CINNO Research数据，越来越多品牌的订单量持续由国际厂商转向中国大陆 AMOLED面板厂商。2023年全年，全球 AMOLED智能手机面板市场中国大陆厂商出货份额占比 43.2%，同比增加 13.9个百分点；2024年上半年中国大陆厂商出货份额占比 50.7%，同比增加10.1个百分点，份额超越五成；2024年，全球AMOLED智能手机面板市场中国大陆厂商出货份额达49.2%，同比增加6.0个百分点。随着国内对于半导体核心环节自主可控的重视程度提升，中国大陆企业产能释放和良率爬升，预计中国大陆企业 OLED产品出货量和市场占有率将进一步提升，带来更广阔的客户开拓机会。 终端客户方面，近年来以荣耀、小米、OPPO等为代表的国内移动智能终端厂商快速崛起为我国 AMOLED显示面板企业的长期快速发展提供了良好的发展机遇。自 2019年开始，国内面板厂商纷纷推出 OLED屏幕，并收获越来越多国产手机品牌的认可。 荣耀、小米、OPPO等多家国产手机品牌也相继将中国面板厂商纳入供应链名单。整体而言，国产手机品牌客户集中度呈逐步上升态势。随着未来 AMOLED显示面板技术成熟，成本降低，价格降低，AMOLED将向中端手机、车载、笔电等领域渗透，终端用户多样性将提升。 当前 AMOLED显示行业仍处于以技术创新为主导的发展阶段，折叠、屏下摄像、窄边框、高刷新率、低功耗、超薄等新技术不断发展并受到市场欢迎，且柔性折叠、车载、笔电等领域的新兴需求也促进了行业发展，终端应用渗透率加速提升。在主要技术点和产品的显示性能上，国内企业较主要国际企业的技术差异在逐步缩小，在国内企业加速扩产的背景下，国内柔性屏产能有望赶超主要国际企业，在柔性屏等高端产品上取得竞争优势。 2、下游行业客户的特点及供应商导入门槛 下游行业客户以终端制造客户为主，具有产品更新换代快、产品需求量大、定制化需求高的特点，对供应商具有技术门槛、产能门槛、生产稳定性门槛等要求，导入供应商的时间较长。 （1）产品更新换代快，对供应商有技术门槛要求 终端制造客户需在每年度推出不同的机型产品，顺应市场潮流与消费者的期望，并对其新产品进行技术升级与改进。显示模组作为其产品的重要组成部分，需要满足客户不同新机型的显示性能需求。 该特征要求 AMOLED面板制造商具有及时的响应能力，强大的研发及技术更新能力。随着下游终端产品的研发设计以及量产上市等环节的推进，AMOLED半导体显示面板行业厂商需要进行研发跟进以及产线切换，以及时响应客户的定制化、多样化需求。 （2）产品生产需求高，对供应商有产能及生产稳定性门槛要求 与 LCD显示屏幕相比，AMOLED显示器件具有轻薄、高对比度、低功耗、柔性显示等优势。下游应用领域逐步趋向柔性折叠、车载、笔电等方向发展，致使新型终端对AMOLED的需求及传统终端对 AMOLED的替代需求增大。此外，由于客户终端产品生产量大，对于 AMOLED产品需求量较大。 该特征要求供应商具备充足的产能满足客户的订单需求，并需具有稳定的供应生产能力，保证产品良率，按时交付产品。 （3）定制化需求大，对供应商有研发能力门槛要求 由于客户机型众多，不同机型搭载的工艺路线、特色技术不同，因而客户的定制化生产要求较高。下游供应商需以客户订单为基础，通过综合分析客户订单的产品技术特点、产品规格及需求量，结合自身技术基础、产能规划、原材料供应情况，制定生产计划进行量产。 该特征要求供应商需有强大的研发能力，在较短时间内满足客户的定制化需求。 综上，下游行业客户产品更新换代快、产品需求量大、定制化需求高，供应商准入门槛较高。基于此特点，客户在选择供应商时，需要经过供应商生产能力考查、实地审厂、产品验证等过程，所需时间较长。 （二）标的资产市场占有率、核心竞争力、主要技术优势、客户集中度和所处市场地位，并对比同行业可比公司的情况 1、标的资产的市场占有率与市场地位 由于标的公司成立时间较短，暂无其市场占有率的第三方数据统计。根据公开数据，计算标的资产在 AMOLED智能手机面板市场的占有率，具体计算过程如下表所示。 （1）国内市场占有率 单位：万片
1、标的公司 AMOLED智能手机显示模组出货量=AMOLED显示器件产品中智能手机模组成品的销量； 2、我国 AMOLED智能手机面板出货数据来源为 CINNO Research； 3、假定标的满产，其 AMOLED智能手机面板出货量 c=收益法评估预测中标的资产 2028年度AMOLED智能手机面板出货量，非年度数据按当期占比计算； 4、上表中仅包含标的公司智能手机显示模组出货，未包括穿戴、中尺寸等产品出货。 2023年和 2024年，标的资产在我国 AMOLED智能手机面板市场的占有率分别为4.56%及7.30%，市场占有率不断提升。假设标的资产达到满产状态，则模拟测算 2023年和 2024年标的资产在我国 AMOLED智能手机面板的市场占有率为 14.80%及10.96%，模拟测算的市场占有率下降是由于行业整体出货量上升速度更快所致。 （2）全球市场占有率 单位：万片
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