维信诺(002387):维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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时间：2025年06月25日 21:35:47 中财网 |
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原标题:
维信诺:
维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
股票代码：002387.SZ 股票简称：
维信诺 上市地点：深圳证券交易所
维信诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有权监管机构的批准、核准或注册。
投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及其摘要的内容和与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次重组所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带的法律责任。
目录
交易各方声明 ...........................................................................................................................1
一、上市公司声明............................................................................................................ 1
二、交易对方声明............................................................................................................ 2
三、相关证券服务机构及人员声明................................................................................ 2
目录 ...........................................................................................................................................3
释义 ...........................................................................................................................................4
重大事项提示 ...........................................................................................................................8
一、本次重组方案............................................................................................................ 8
二、募集配套资金情况.................................................................................................. 10
三、本次重组方案调整情况.......................................................................................... 11
四、本次重组对上市公司的影响.................................................................................. 15
五、本次重组尚未履行的审批程序.............................................................................. 18
六、上市公司 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 18 七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排.................................................. 18 八、其他重大事项.......................................................................................................... 25
重大风险提示 .........................................................................................................................27
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 27
二、与标的公司相关的风险.......................................................................................... 28
第一章 本次交易概述 ............................................................................................................31
一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 31
二、本次交易具体方案.................................................................................................. 33
三、本次交易的性质...................................................................................................... 44
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 54
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序.................................................................. 57
六、本次交易相关方做出的重要承诺.......................................................................... 58
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | | |
| 公司/本公司/上市公司/维
信诺/甲方 | 指 | 维信诺科技股份有限公司（曾用名：黑牛食品股份有限公
司），证券简称：维信诺，证券代码：002387.SZ |
| 标的公司/交易标的/合肥
维信诺 | 指 | 合肥维信诺科技有限公司 |
| 合肥维信诺上海分公司 | 指 | 合肥维信诺科技有限公司上海分公司 |
| 合肥维信诺固安分公司 | 指 | 合肥维信诺科技有限公司固安分公司 |
| 合肥维信诺昆山分公司 | 指 | 合肥维信诺科技有限公司昆山分公司 |
| 合肥维信诺北京分公司 | 指 | 合肥维信诺科技有限公司北京分公司 |
| 合屏公司/乙方三 | 指 | 合肥合屏投资有限公司 |
| 芯屏基金/乙方二 | 指 | 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙） |
| 兴融公司/乙方一 | 指 | 合肥兴融投资有限公司 |
| 西藏知合 | 指 | 西藏知合科技发展有限公司（曾用名：西藏知合资本管理有限
公司） |
| 建曙投资 | 指 | 合肥建曙投资有限公司 |
| 昆山经济 | 指 | 昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司 |
| 广州国显 | 指 | 公司参股公司，广州国显科技有限公司 |
| 固安云谷 | 指 | 公司控股子公司，云谷（固安）科技有限公司 |
| 霸州云谷 | 指 | 公司全资子公司，霸州市云谷电子科技有限公司 |
| 国显光电 | 指 | 公司控股孙公司，昆山国显光电有限公司 |
| 固安显示 | 指 | 维信诺（固安）显示科技有限公司 |
| 合肥维信诺电子 | 指 | 合肥维信诺电子有限公司 |
| 荣耀 | 指 | 荣耀终端有限公司 |
| 京东方/京东方 A | 指 | 京东方科技集团股份有限公司 |
| 和辉光电 | 指 | 上海和辉光电股份有限公司 |
| TCL科技 | 指 | TCL科技集团股份有限公司 |
| 深天马/深天马 A | 指 | 天马微电子股份有限公司 |
| 建投集团 | 指 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 |
| 建投资本 | 指 | 合肥建投资本管理有限公司（曾用名：合肥芯屏投资有限公
司、合肥芯屏投资管理有限公司） |
| 瀚和合伙企业 | 指 | 合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙） |
| 瀚屏合伙企业 | 指 | 合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙） |
| 合肥国资委 | 指 | 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 合肥新站区国资局 | 指 | 合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局 |
| 合肥包河区国资委 | 指 | 合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 团队代表 | 指 | 指与建曙投资和昆山经济签署《一致行动协议》的管理团队代
表张德强先生、严若媛女士 |
| 中金公司、独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 天禾律师 | 指 | 安徽天禾律师事务所 |
| 中联国信 | 指 | 安徽中联国信资产评估有限责任公司 |
| 公证天业 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 摘要、本报告书摘要、重
组报告书摘要 | 指 | 《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 |
| 报告书、重组报告书、重
大资产重组报告书 | 指 | 《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 标的公司审计报告、审计
报告 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合肥维信诺
科技有限公司审计报告》（苏公W[2025]A1152号） |
| 备考审阅报告、备考报告 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《维信诺科技
股份有限公司审阅报告》（苏公W[2025]E1341号） |
| 评估报告、资产评估报告 | 指 | 安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《合肥维信诺科技
有限公司股东拟转让股权涉及的合肥维信诺科技有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字(2025)
第122号） |
| 重组预案 | 指 | 《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本次交易/本次重组/本次
重大资产重组 | 指 | 维信诺科技股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付现金购
买交易对方所持合肥维信诺科技有限公司 40.91%股权，同时
向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金
购买资产/本次购买资产 | 指 | 维信诺科技股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付现金购
买交易对方所持合肥维信诺科技有限公司 40.91%股权 |
| 本次发行股份募集配套资
金、本次募集配套资金 | 指 | 维信诺科技股份有限公司向不超过 35名特定对象发行股份募
集配套资金 |
| 交易对方/乙方 | 指 | 合屏公司、芯屏基金、兴融公司 |
| 标的资产 | 指 | 合屏公司、芯屏基金、兴融公司持有的合肥维信诺科技有限公
司 40.91%股权 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 交割日 | 指 | 合肥维信诺完成股东变更登记并换领营业执照之日 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日 |
| 评估基准日/本次加期评估
基准日 | 指 | 为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日，即
2024年 3月 31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第 26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——
上市公司重大资产重组》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 维信诺科技股份有限公司股东大会审议通过的《维信诺科技股
份有限公司章程》及其不定时的修改文本 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2023年和2024年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2023年 12月 31日和2024年12月31日 |
| LGD | 指 | LG Display Co., Ltd. |
| 三星 | 指 | Samsung Electronics Co., Ltd |
| 昆山 G5.5产线 | 指 | 上市公司子公司昆山国显光电有限公司建设的第 5.5代
AMOLED面板生产线 |
| 固安 G6全柔产线 | 指 | 上市公司子公司云谷（固安）科技有限公司建设的第 6代柔性
AMOLED面板生产线 |
| 二、专业名词或术语释义 | | |
| OLED | 指 | Organic Light-Emitting Display，有机发光显示器件 |
| AMOLED | 指 | Active-matrix Organic Light-Emitting Display，有源矩阵有机发
光显示器件 |
| LTPS | 指 | Low Temperature Poly-Silicon，低温多晶硅 |
| TFT | 指 | Thin Film Transistor，薄膜晶体管 |
| LTPS-TFT | 指 | 低温多晶硅—薄膜晶体管，LTPS-TFT驱动的屏幕具有响应速
度快，分辨率高，功耗低等优点 |
| FMM | 指 | Fine Metal Mask，高精度金属掩模版，用于在蒸镀腔体中蒸镀
有机发光材料 |
| 蒸镀 | 指 | 在真空条件下，采用一定的加热蒸发方式蒸发镀膜材料并使之
气化，从而使粒子飞至基片表面凝聚成膜的工艺方法 |
| 蚀刻 | 指 | 使用化学反应或物理撞击等方法将无光刻胶保护的材料去除，
从而形成所需图案的方法 |
| 显影 | 指 | 曝光过程结束后加入显影液，正光刻胶的感光区、负光刻胶的
非感光区，会溶解于显影液中，将光刻胶层中的图形显现出来 |
| 世代 | 指 | 半导体显示面板产线的划分方式，按照玻璃基板尺寸大小进行
界定 |
| 玻璃基板 | 指 | 一种表面极其平整的薄玻璃片，是半导体显示面板的关键原材
料之一 |
| 柔性 PI | 指 | 聚酰亚胺，有机高分子材料的一种 |
| 光刻胶 | 指 | 主要由酚醛树脂、感光剂、溶剂及部分添加剂组成，通过紫外
光、电子束、离子束、X射线等的照射或辐射，其溶解度发生
变化的耐蚀刻薄膜材料 |
| IC | 指 | Integrated Circuit，集成电路 |
| FPC | 指 | Flexible Printed Circuit board，柔性电路板，是以聚酰亚胺或聚
酯薄膜为基材制成的一种可挠性印制电路板 |
| TP | 指 | Touch Panel，触摸屏 |
| Hybrid-TFT | 指 | 基于氧化物TFT低漏电流特性和LTPS 的高迁移率优势，将氧
化物TFT与传统LTPS技术进行结合，实现窄边框的同时，降低
屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特性 |
| HLEMS | 指 | High Light Extraction Microstructure，高性能光取出技术，利用
高折射率和低折射率材料配合的全反射，实现高光取出，以实
现降低功耗的目的 |
| 无偏光片工艺技术 | 指 | 选择合适的黑色矩阵和滤光材料，代替传统的偏光片结构，可
降低 OLED屏的功耗，并实现 OLED屏幕更好的弯曲性能 |
| 叠层 OLED技术 | 指 | 将两组发光单元进行叠加制作的技术，以实现高亮、长寿命、
低功耗 |
| 柔性卷曲技术 | 指 | 通过模组材料开发、屏体的结构优化、AA区挖孔等新技术新
工艺，实现屏体的卷曲显示，在不使用时，可将屏幕像画布一
样卷成卷轴，缩减终端占用体积，更便于携带 |
| 智能图像像素化技术 | 指 | 一种不使用高精度金属掩模版精确地对 RGB 像素进行图案化
的技术 |
| LCD | 指 | Liquid Crystal Display，液晶显示器 |
| TFT-LCD | 指 | Thin Film Transisitor Liquid Crystal Display，即薄膜晶体管液晶
显示器 |
| 色彩饱和度 | 指 | 表征色彩的鲜艳程度，饱和度越高，色彩越鲜艳 |
| 对比度 | 指 | 开通态电压下亮度和关闭态电压下亮度之比 |
| PCB | 指 | Printed Circuit Board，印制电路板 |
| 盖板 | 指 | 触摸屏的保护层 |
| VR | 指 | Virtual Reality，虚拟现实技术 |
| On-cell | 指 | 将触摸屏集成在有机发光显示屏的封装层上的生产工艺技术 |
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
上市公司提请投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 | | |
| 交易方案简介 | 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买
其所持有的合肥维信诺 40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基
金、兴融公司已实缴的注册资本 59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册
资本 30.40亿元。本次交易前，维信诺持有合肥维信诺 18.18%股权。交
易完成后，维信诺将持有合肥维信诺 59.09%股权，合肥维信诺将成为上
市公司控股子公司。 | | |
| 交易价格
（不含募集配套资金金额） | | 609,757.2344万元 | |
| 交易标的 | 名称 | 合肥维信诺科技有限公司 40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基
金、兴融公司已实缴的注册资本 59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册
资本 30.40亿元。 | |
| | 主营业务 | 中小尺寸 AMOLED显示器件的生产、加工与销售，主要产品为中小尺
寸 AMOLED显示器件，并根据客户定制化需求提供生产服务。 | |
| | 所属行业 | 合肥维信诺属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行
业为“C3974 显示器件制造”。 | |
| | 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 √不适用 |
| | | 属于上市公司的同行业或下游 | √是 ?否 |
| | | 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 ?否 |
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 ?否 | |
| | 构成《重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组 | √是 ?否 | |
| | 构成重组上市 | ?是 √否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √是 ?否 | | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √是 ?否 | | |
| 其他需特别说明的事项 | 无 | | |
（二）交易标的评估情况
单位：万元
| 交易标的
名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 增值率 | 本次拟交易
的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 合肥
维信诺 | 2024年
3月 31日 | 资产
基础法 | 1,490,631.36 | 2.03% | 40.91% | 609,757.2344 | - |
注：上述本次拟交易的权益比例 40.91%为四舍五入数据，609,757.2344万元作价计算系使用四舍五入前原始注册资本占比和评估结果计算。
鉴于以2024年3月31日为加期评估基准日的加期评估报告有效期截止日为2025年3月30日，安徽中联国信以2024年12月31日为本次加期评估基准日对合肥
维信诺进行了本次加期评估，并出具本次加期评估报告。安徽中联国信以2024年12月31日为本次加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，合肥
维信诺的股东全部权益在 2024年12月31日的评估值为1,594,686.76万元，相比基于以2024年3月31日为评估基准日的评估值1,490,631.36万元，未发生减值，未调整作价依据。
（三）本次重组支付方式
单位：万元
| 序
号 | 交易对方 | 交易标的名称及
权益比例 | 支付方式 | | | | 向该交易对方
支付的总对价 |
| | | | 现金对价 | 股份对价 | 可转债
对价 | 其他 | |
| 1 | 合屏公司 | 合肥维信诺已实缴的
注册资本 15亿元 | 4,845.2462 | 148,617.1450 | - | - | 153,462.3912 |
| 2 | 芯屏基金 | 合肥维信诺已实缴的
注册资本 15亿元 | 4,845.2462 | 148,617.1450 | - | - | 153,462.3912 |
| 3 | 兴融公司 | 合肥维信诺已实缴的
注册资本 29.60亿元
和尚未实缴的注册资
本 30.40亿元 | 154,215.3070 | 148,617.1450 | - | - | 302,832.4520 |
| 合计 | 163,905.7994 | 445,851.4350 | - | - | 609,757.2344 | | |
（四）股份发行情况
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A
股） | 每股面值 | 人民币 1.00元 |
| 定价基准日 | 公司第六届董事会第二十七次
会议决议公告日，即 2023年 1
月 3日 | 发行价格 | 5.49元/股，选取依据为不低于定
价基准日前 60个交易日的上市公
司股票交易均价的 90% |
| 发行数量 | 812,115,546股，占发行后上市公司总股本的比例为 36.77% |
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 √否 |
| 锁定期安排 | 根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺在本次交易中取
得的上市公司股份在业绩承诺期内以及上市公司根据本协议约
定确认交易对方无需承担补偿义务前不得转让，如交易对方发
生本协议约定的补偿义务，则在补偿义务履行完毕前不得转
让。根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，交易对方承诺
在本次交易中取得的上市公司股份进一步延长到在2028年12月
31日前不得转让。
交易对方通过本次交易取得上市公司的股份，自股份发行结束
之日起 12个月内不得转让。本次购买资产完成后，交易对方基
于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转
增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定
期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，
交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调
整。 |
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
单位：万元
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过 163,905.80 | |
| | 发行其他证券 | - | |
| | 合计 | 不超过 163,905.80 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过三十五名特定对象 | |
| | 发行其他证券 | - | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配
套资金金额的比例 |
| | 支付本次交易现金对价 | 163,905.80 | 100.00% |
| | 合计 | 163,905.80 | 100.00% |
（二）募集配套资金股份发行情况
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A
股） | 每股面值 | 人民币 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金向特定对象
发行股票的发行期首日 | 发行价格 | 不低于发行期首日前 20个交易日
公司股票均价的 80% |
| 发行数量 | 本次发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最
终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。 | | |
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 √否 |
| 锁定期安排 | 上市公司拟向不超过 35名特定对象发行人民币普通股募集配套
资金，投资者认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得以任何
方式转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。 |
三、本次重组方案调整情况
基于安徽中联国信以 2024年 3月 31日为基准日对合肥
维信诺的股东全部权益进行的评估并经交易各方充分协商，本次交易方案的调整情况如下：
| 序号 | 调整项目 | 前次方案 | 本次调整方案 |
| 1 | 交易作价 | 合肥维信诺的股东全部权益为
1,603,964.30万元，标的资产交易对价
为 656,117.17万元。其中股份对价支
付 445,851.42 万元，现金对价
210,265.75万元。 | 合肥维信诺的股东全部权益为 1,490,631.36万元，标
的资产交易对价为609,757.2344万元。其中股份对价
支付 445,851.4350万元，现金对价 163,905.7994万
元。 |
| 2 | 交易对方取
得股份的锁
定期安排 | 交易对方通过本次交易取得上市公司
的股份，自股份发行结束之日起 12个
月内不得转让。本次购买资产完成
后，交易对方基于本次购买资产取得
的对价股份因上市公司分配股票股
利、转增股本等情形所增持的股份亦
应遵守前述股份锁定安排。锁定期届
满后，交易对方转让和交易上市公司
股份将依据届时有效的法律法规和中
国证监会、深交所的规则办理。若上
述股份锁定承诺与证券监管部门的最
新监管意见不符的，交易对方将根据
相关证券监管部门的意见及要求进行
相应调整。 | 根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺在本
次交易中取得的上市公司股份在业绩承诺期内以及
上市公司根据本协议约定确认交易对方无需承担补
偿义务前不得转让，如交易对方发生本协议约定的
补偿义务，则在补偿义务履行完毕前不得转让。
交易对方通过本次交易取得上市公司的股份，自股
份发行结束之日起 12个月内不得转让。本次购买资
产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价
股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所
增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届
满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届
时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办
理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意
见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意
见及要求进行相应调整。 |
| 3 | 募集配套资
金金额、发
行数量及
用途 | 拟募集配套资金总额不超过 220,000万
元，不超过本次拟以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且发行的
股份数量不超过本次发行股份购买资
产后上市公司总股本的 30%，最终的
发行数量及价格按照证券监管机构的
相关规定确定。
本次募集配套资金具体用途为支付本
次交易现金对价 210,265.75万元，支
付交易税费与中介费用、补充流动资
金和/或偿还有息债务等 9,734.25万
元。 | 拟募集配套资金总额不超过 163,905.80万元，不超过
本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买
资产后上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及
价格按照证券监管机构的相关规定确定。
本次募集配套资金具体用途为支付本次交易现金对
价 163,905.80万元。 |
| 序号 | 调整项目 | 前次方案 | 本次调整方案 |
| 4 | 业绩补偿
承诺 | 无 | 根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，上市
公司与交易对方签订《业绩承诺及补偿协议》，本
次重组的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）承诺利润指标
交易对方对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润
情况（净利润均指经审计的扣除非经常性损益后的
净利润）作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期
届满后未能实现部分或全部承诺利润指标，则交易
对方将对上市公司进行补偿。
经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承
诺：标的公司 2024年度、2025年度和 2026年度三
年累计净利润合计不低于 292,036.5871万元（以下简
称“承诺净利润”）。
（2）补偿金额及补偿方式
上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司业绩承诺
期内实现的实际净利润数与承诺净利润指标的差异
情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机
构对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见
（以下简称“专项审核报告”）。以专项审核报告
确定的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补
偿义务的依据。
若业绩承诺未能完成，对未完成的差额部分，由各
交易对方按本次出售的股权比例对上市公司进行现
金补偿。具体计算公式如下：
各交易对方最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利
润指标的总和－业绩承诺期实际实现的净利润数总
和）×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比
例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权
比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对
应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
（3）减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请符合《证券
法》要求的审计机构对标的资产进行减值测试，判
断是否相较本次交易评估值发生减值。
经减值测试若发生减值，且减值额超过前述业绩承
诺差额，即标的资产期末减值额>（承诺净利润－业
绩承诺期实际实现的净利润数总和），交易对方需
要对上市公司就减值额超过业绩承诺差额的部分根
据本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。
各交易对方减值测试需补偿的金额计算公式为：各
交易对方减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额
×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例－
各交易对方因标的公司累计实现净利润数未达承诺
净利润指标已支付的补偿金额。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权
比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对
应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去 |
| 序号 | 调整项目 | 前次方案 | 本次调整方案 |
| | | | 业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承
诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
（4）超额业绩奖励
双方进一步同意，若标的公司按照约定完成业绩承
诺，则超额业绩部分的 50%用于对交易对方进行现
金奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各交易对
方的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期实际实现的净
利润数总和－业绩承诺期承诺净利润指标的总和）
×50%×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权
比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权
比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对
应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
此外，超额业绩奖励金额不得超过本次交易标的资
产的交易价格的 20%，即人民币 121,951.4469万元。 |
2025年 6月 25日，交易各方签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交易业绩承诺的调整情况如下：
| 序号 | 调整项目 | 前次方案 | 本次调整方案 |
| 1 | 业绩补偿
承诺 | （1）承诺利润指标
交易对方对标的公司在业绩承诺期内实现的
净利润情况（净利润均指经审计的扣除非经
常性损益后的净利润）作出预测及承诺，如
标的公司业绩承诺期届满后未能实现部分或
全部承诺利润指标，则交易对方将对上市公
司进行补偿。
经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺
方，承诺：标的公司 2024年度、2025年度
和 2026年度三年累计净利润合计不低于
292,036.5871万元（以下简称“承诺净利
润”）。
（2）补偿金额及补偿方式
上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司业
绩承诺期内实现的实际净利润数与承诺净利
润指标的差异情况进行披露，并由符合《证
券法》要求的审计机构对该等差异情况进行
专项审核并出具报告/意见（以下简称“专
项审核报告”）。以专项审核报告确定的净
利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿
义务的依据。
若业绩承诺未能完成，对未完成的差额部
分，由各交易对方按本次出售的股权比例对
上市公司进行现金补偿。具体计算公式如
下：
各交易对方最终应补偿金额=（业绩承诺期
承诺净利润指标的总和－业绩承诺期实际实 | （1）业绩承诺期
双方确认，鉴于标的公司 2024年审计报告已
经出具，本协议项下乙方的业绩承诺期调整
为2025年度、2026年度。
（2）业绩承诺方案
乙方同意对标的公司在业绩承诺期内实现的
营业收入情况（本协议所称营业收入均指经
审计的营业收入）作出预测及承诺，如标的
公司业绩承诺期届满后未能实现部分或全部
承诺营业收入指标，则乙方应按照本协议约
定的条款和条件向甲方进行补偿。
经双方协商及确认，乙方作为业绩承诺方，
承诺：标的公司2025年度和2026年度合计营
业收入不低于3,234,692.53万元（2025年和
2026年分别为 1,606,523.15万元、
1,628,169.38万元，以下简称“承诺营业收
入”）。
（3）补偿金额及补偿方式
业绩承诺期最后一个会计年度结束之日至上
市公司该年年度报告公告日期间，由甲方聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所对标
的公司截至当期期末累积实现的营业收入数
进行专项审核并出具报告/意见（以下简称
“专项审核报告”）。标的公司业绩承诺期
内实际完成的营业收入与承诺营业收入之间
的差异，以专项审核报告确定。
若业绩承诺未能完成，由各交易对方按本次 |
| | | 现的净利润数总和）×各交易对方向上市公
司转让的标的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公
司股权比例=各交易对方向上市公司转让的
标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司
总实缴出资额。
（3）减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请符合
《证券法》要求的审计机构对标的资产进行
减值测试，判断是否相较本次交易评估值发
生减值。
经减值测试若发生减值，且减值额超过前述
业绩承诺差额，即标的资产期末减值额>
（承诺净利润－业绩承诺期实际实现的净利
润数总和），交易对方需要对上市公司就减
值额超过业绩承诺差额的部分根据本次出售
的股权比例对上市公司进行现金补偿。
各交易对方减值测试需补偿的金额计算公式
为：各交易对方减值测试应补偿金额=标的
资产期末减值额×各交易对方向上市公司转
让的标的公司股权比例－各交易对方因标的
公司累计实现净利润数未达承诺净利润指标
已支付的补偿金额。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公
司股权比例=各交易对方向上市公司转让的
标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司
总实缴出资额。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作
价减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值
并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。
（4）超额业绩奖励
双方进一步同意，若标的公司按照约定完成
业绩承诺，则超额业绩部分的 50%用于对交
易对方进行现金奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各
交易对方的超额业绩奖励金额=（业绩承诺
期实际实现的净利润数总和－业绩承诺期承
诺净利润指标的总和）×50%×各交易对方
向上市公司转让的标的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公
司股权比例=各交易对方向上市公司转让的
标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司
总实缴出资额。
此外，超额业绩奖励金额不得超过本次交易
标的资产的交易价格的 20%，即人民币
121,951.4469万元。 | 出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。
具体计算公式如下：
各交易对方现金补偿金额=业绩承诺期间营业
收入未实现比例×业绩承诺期预测净利润合
计数（242,527.06万元）×各交易对方向甲
方转让的标的公司股权比例
其中：
（1）业绩承诺期间营业收入未实现比例=
（业绩承诺期间承诺的合计营业收入—业绩
承诺期间实际完成的营业收入）/业绩承诺期
间承诺的合计营业收入。
（2）各交易对方向甲方转让的标的公司股权
比例=各交易对方向甲方转让的标的公司股权
对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资
额。
（3）242,527.06万元为《合肥维信诺科技有
限公司股东拟转让股权涉及的合肥维信诺科
技有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（皖中联国信评报字(2024)第185号）
预测的标的公司2025年和2026年净利润合计
数。
（4）减值测试
1. 业绩承诺期届满时，甲方应当聘请符合
《证券法》要求的评估机构对标的资产进行
减值测试，判断是否相较本次交易评估值发
生减值。
经减值测试若发生减值，且标的资产期末减
值额>各交易对方现金补偿金额之和，交易对
方需要对上市公司就标的资产减值额超过各
交易对方现金补偿金额之和的部分对上市公
司进行现金补偿。
2. 各交易对方减值测试需补偿的金额计算
公式为：各交易对方减值测试应补偿金额=标
的资产期末减值额×各交易对方向甲方转让
的标的公司股权比例/各交易对方向甲方转让
的标的公司股权比例之和－各交易对方因标
的公司未达到业绩承诺已现金补偿金额。
其中，各交易对方向甲方转让的标的公司股
权比例=各交易对方向甲方转让的标的公司股
权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资
额。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作
价减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值
并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。
（5）超额业绩奖励
由于本次业绩承诺与净利润不再挂钩，取消
《业绩承诺及补偿协议》第六条“超额业绩
奖励”条款，且各方之间互不负任何违约或
赔偿责任。 |
| 2 | 交易对方取
得股份的锁
定期安排 | 根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承
诺在本次交易中取得的上市公司股份在业绩
承诺期内以及上市公司根据本协议约定确认
交易对方无需承担补偿义务前不得转让，如
交易对方发生本协议约定的补偿义务，则在
补偿义务履行完毕前不得转让。
交易对方通过本次交易取得上市公司的股
份，自股份发行结束之日起12个月内不得转
让。本次购买资产完成后，交易对方基于本
次购买资产取得的对价股份因上市公司分配
股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦
应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，
交易对方转让和交易上市公司股份将依据届
时有效的法律法规和中国证监会、深交所的
规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新
监管意见不符的，交易对方将根据相关证券
监管部门的意见及要求进行相应调整。 | 根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协
议，交易对方承诺通过本次交易取得的上市
公司股份，在以下时间点孰晚前不得转让；
（1）业绩承诺期内以及甲方根据本协议约定
确认交易对方无需承担补偿义务前不得转
让，如交易对方发生本协议约定的补偿义
务，则在补偿义务履行完毕前不得转让；
（2)交易对方通过本次交易取得的上市公司
股份，在2028年12月31日前不得转让。
本次交易完成后，乙方基于本次交易取得的
对价股份因甲方分配股票股利、转增股本等
情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安
排。锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股
份将依据届时有效的法律法规和中国证监
会、深交所的规则办理。 |
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED小尺寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用等领域的应用和服务。标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED显示器件的生产、加工与销售，建设有规划产能 3万片/月的第 6代全柔 AMOLED产线。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司经营能力和主要财务指标的影响
截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山 G5.5产线（产能 1.5万片/月）和固安 G6全柔产线（产能 1.5万片/月）两条屏体产线，上述产线良率、稼动率稳步提升，2022年、2023年和2024年，上市公司 OLED产品销售收入分别达到 67.93亿元、51.32亿元和 74.94亿元，根据第三方机构 CINNO Research的数据，2024年公司 OLED智能手机面板出货量排名全球第三、国内第二。但由于显示行业重资产、高折旧、研发投入大等行业特质，加之前期上述产线处于爬坡及产品
结构调整中，2022年、2023年和 2024年的归母净利润分别为-20.66亿元、-37.26亿元和-25.05亿元。
（未完）
