泰达股份(000652):第十一届监事会第十二次（临时）会议决议
第十一届监事会第十二次（临时）会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十二次（临时）会议通知于 2025年 6月 20日以电话和电子邮件方式向全体监事发出。本次会议于 2025年 6月 24日在公司 15层报告厅以现场结合通讯方式召开。应出席监事五人，实际出席五人（其中委托出席一人，以视频方式出席二人）。监事会主席王光华先生因工作原因未能现场出席，在充分知晓议题的前提下，委托监事韩琳女士代为出席并行使表决权。监事史亚楠先生和监事韩琳女士以视频会议方式出席了本次会议。公司监事会半数以上监事共同推举职工监事陈翀女士主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。 二、监事会会议审议情况 会议审议并通过如下决议： （一）关于回购公司股份方案的议案 1. 回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，结合公司经营情况、主营业务发展前景，公司拟使用回购专项贷款及自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分股份。 公司本次回购的股份将用于依法注销并减少公司注册资本。 表决结果：以同意 5票、反对 0票、弃权 0票获得通过。 2. 回购股份是否符合相关条件 公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十条的相关规定： （1）公司股票上市已满六个月； （2）公司最近一年无重大违法行为； （3）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力； （4）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定； （5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。 表决结果：以同意 5票、反对 0票、弃权 0票获得通过。 3. 拟回购股份的方式、价格区间 （1）回购方式 通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （2）回购价格区间 本次回购股份的价格不高于 5.89元/股，且不高于董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。 具体回购价格由公司在回购期间综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 表决结果：以同意 5票、反对 0票、弃权 0票获得通过。 4. 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 （1）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）。 （2）回购用途 本次回购的股份用于注销并减少公司注册资本。 （3）回购资金总额 人民币 3,500万元至 7,000万元。 （4）回购数量及占总股本的比例 按回购股份的价格上限 5.89元/股测算，本次拟回购股份数量约为 5,942,275股至 11,884,550股，占总股本 1,475,573,852股的比例约为 0.40%-0.81%。 表决结果：以同意 5票、反对 0票、弃权 0票获得通过。 5. 回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为回购专项贷款及自有资金。 表决结果：以同意 5票、反对 0票、弃权 0票获得通过。 6. 回购股份的实施期限 （1）本次回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。 （2）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。 （3）公司不得在下列期间内回购公司股票： 1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； 2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 （4）公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求： 1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； 2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； 3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 表决结果：以同意 5票、反对 0票、弃权 0票获得通过。 7. 预计回购后公司股本结构变动情况 按照本次拟回购资金总额下限 3,500万元，上限 7,000万元，回购股份的价格上限 5.89元/股测算，预计回购股份 5,942,275股至 11,884,550股，具体回购股份的数量以本次回购完成时实际回购的股份数量为准。 预计回购注销股份后股本结构变动情况如下：
8. 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析。全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。 截至 2024年 12月 31日，公司总资产 4,538,243.91万元、归属于上市公司股东的净资产 573,552.74万元、流动资产 2,935,038.46万元。假设以本次回购资金总额的上限人民币 7,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东净资产和流动资产的比重分别约为 0.15%、1.22%、0.24%。 公司管理层认为，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。 全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东、债权人合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 表决结果：以同意 5票、反对 0票、弃权 0票获得通过。 9. 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划 （1）经核查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为。 （2）经询问，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在回购期间无增减持计划，在未来三个月、未来六个月无减持公司股份的计划。 （3）若上述相关主体后续有股份增减持计划，公司将严格遵守有关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。 表决结果：以同意 5票、反对 0票、弃权 0票获得通过。 10. 回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份拟用于注销并减少公司注册资本，公司将按照《公司法》相关规定及时履行债权人通知义务，充分保障债权人的合法权益。 表决结果：以同意 5票、反对 0票、弃权 0票获得通过。 11. 本次回购股份事项的具体授权情况 在依法合规的前提下，为保证本次公司回购股份高效、有序进行，公司股东大会审议通过本次股份回购事项后，拟由公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司管理层全权办理本次回购股份工作的有关事宜，包括但不限于： （1）授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； （2）授权公司管理层设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； （3）授权公司管理层按照相关法律法规的规定，决定回购股份后续注销相关事项，包括注销的时间、价格和数量等； （4）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容； （5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：以同意 5票、反对 0票、弃权 0票获得通过。 本议案需提交股东大会审议。 详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-62）。 三、备查文件 （一）《天津泰达股份有限公司第十一届监事会第十二次（临时）会议决议》 特此公告。 天津泰达股份有限公司 监 事 会 2025年 6月 26日 中财网
 |