泰达股份(000652):修订《公司章程》及相关议事规则

时间：2025年06月25日 21:26:22 中财网

原标题:泰达股份:关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2025-64 天津泰达股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月24日召开了第十一届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况专项公告如下：
一、关于修订《公司章程》及相关议事规则的情况
为提升公司治理效能，确保公司治理与监管规定保持一致，根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》进行修订，包括调整公司内部监督机构设置（公司不再设置监事会和监事）、公司变更名称、股东大会调整为“股东会”和调整交易类事项权限等，并对《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行相关修订。《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》具体修订内容如下：
（一）《公司章程》的修订对照表：

《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为 ，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国	第一条 为维护公司、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》） 、《中华人民共和国证券法》（以下
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章程。	简称《证券法》）和其他有关规定 制定本章程。
第二条 公司系依照国家体改委《关 于股份公司规范意见》和其他有关规 定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”）。公司经天津市经济体制改革委 员会津体改字（1992）38号文《关于同 意天津美纶股份有限公司发行内部股 票的批复》批准，以募集方式设立，在 天津市工商行政管理局注册登记，取 得营业执照，营业执照号1200001001114 。	第二条 公司系依照国家体改委《 关于股份公司规范意见》和其他有 关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”）。公司经天津市经济 体制改革委员会津体改字（1992）38 号文《关于同意天津美纶股份有限 公司发行内部股票的批复》批准， 以募集方式设立，在天津市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照 。公司现在天津经济技术开发区市 场监督管理局注册登记，取得营业 执照， 统 一 社 会 信 用 代 码 91120000103069967Y。
第四条 公司注册名称：天津泰达股份有限公司 英文名称：Tianjin TEDA Co.,Ltd.	第四条 公司注册名称：天津泰达资源循环 集团股份有限公司 英文名称： Tianjin TEDA Resources Recycling Group Co.,Ltd.
第八条 董事长为公司法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的 董事为公司的法定代表人，本公司 代表公司执行事务的董事为董事长 。 担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。
-	第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司 承受。
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
	本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人 。 法定代表人因执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者 本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份 ，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十一条 股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部 财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司 、股东、党委成员、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司 ，公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。	第十二条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为 、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、党委成员、 董事、高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、高级管理 人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、总法律顾问，以及由董 事会认定的其他人员。	第十三条 本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监、总法律顾 问，以及由董事会认定的其他人员
第三章股份 第一节 股份发行
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条 件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同类别 的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购 的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以 人民币标明面值。
第十九条 公司前身（天津美纶股份有 限公司）经批准发行的普通股总数为 6676.22万股（后规范为6307.1万股）于 1992年成立时向发起人天津市美纶化纤 厂发行2476.22万股（即原天津市美纶 化纤厂资产折为国家股），占公司可发 行普通股总数的37.09%（后规范为39.26% ）。	第二十条 公司前身（天津美纶股 份有限公司）经批准发行的普通股 总数为 6676.22万股（后规范为 6307.1万股）于1992年成立时向发起 人天津市美纶化纤厂发行2476.22万 股（即原天津市美纶化纤厂资产折 为国家股），占公司可发行普通股总 数的37.09%（后规范为39.26%）。面额 股的每份金额为1元。
第二十条 公司股份总数 为 1,475,573,852股，公司的股本结构为： 普通股1,475,573,852股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 1,475,573,852股，公司的股本结构为 ：普通股1,475,573,852股。
第二十一条 公司或公司的子公司（ 包括公司的附属企业）不以赠与、垫资 、担保、补偿或贷款等形式，对购买或	第二十二条 公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、借款等形式,为他 人取得本公司或其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总
者拟购买公司股份的人提供任何资助 。
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
	额不得超过已发行股本总数的10% 。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、行政法规的规定， 经股东大会分别作出决议,可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、行政法规的规 定，经股东会作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证 监会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。	第二十五条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外 ： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者	第二十六条 公司收购本公司股份 ，可以通过公开的集中交易方式，
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（ 三）项、第(五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。	或者法律、行政法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第(五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四	第二十七条 公司因本章程第二十 五条第一款第（一）、（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十 五条第一款第（三）、（五）、（六 ）项规定的情形收购本公司股份的 可以依照本章程第一百二十条的 规定，经2/3以上董事出席的董事会 会议决议,无需提交股东会审议。 公司因本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（ 一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四 ）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五 项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的10%，并应当在 三年内转让或者注销。
条 第（一）项至第（三）项、第（五 ）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十四条规定收购本 公司股份后,属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（ 二）项、第（四）项情形的,应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法 转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的 股份作为质权的标的。
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
第二十九条 发起人持有的本公司股	第三十条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
份，自公司成立之日起1年内不得转让 。公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、监事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入 ，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母 、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。	第三十一条 公司持有5%以上股份 的股东、董事、 高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
第一节 股东	第一节 股东的一般规定
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
第三十一条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据 。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分 配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或者股 东会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利 （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份 ； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；	第三十四条 公司股东享有下列权利 ： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所 持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证；
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
（七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	（六）公司终止或者清算时，按其 持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供 。	第三十五条 股东要求查阅、复制 公司有关资料的,应当遵守《公司法 》《证券法》等法律、行政法规的规 定。同时，股东应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作 出撤销裁决等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
	董事和高级管理人员应当切实履 行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响,并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
—	第三十七条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立 ： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决; （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者	第三十八条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定 ，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼 。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条 前三款规定书面 请求全资子公司的董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的,按照本条第一 款、第二款的规定执行。
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
第三十八条 公司股东承担下列义务 （一）遵守法律、行政法规和本章程 ； （一） （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益。	第四十条 公司股东承担下列义务 ： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、行政法规规定的情 形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的 应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决	删除
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。
-	第二节 控股股东和实际控制人
	删除
第四十条 公司董事、监事、高级管理
人员有义务维护公司资金不被控股
股东占用。公司董事、监事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产时，公司董事会应
视情节轻重对直接责任人给予处分。
对负有严重责任的董事、监事，由公
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
司监事会提议公司董事会召开股东
会启动罢免程序，并要求其承担赔偿
责任，涉及违法犯罪的移送司法机关
追究刑事责任。对负有严重责任的高
级管理人员，由公司董事会直接解聘
，并要求其承担赔偿责任，涉及违法
犯罪的移送司法机关追究刑事责任。
发生公司控股股东包括但不限于占
用公司资金的方式侵占公司资产的
情况，公司董事会应立即以公司的名
义向人民法院申请对控股股东所侵
占的公司资产及所持有的公司股份
进行司法冻结。凡控股股东不能对所
侵占公司资产恢复原状或现金清偿
的，公司有权按照有关法律、法规、
规章的规定及程序，通过变现控股股
东所持公司股份偿还所侵占公司资 产；
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用关联交易
、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。
控股股东与公司应实行人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，各自独
立核算、独立承担责任和风险；公司 人员应独立于控股股东；
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
公司的总经理、财务总监、营销负责
人和董事会秘书在控股股东单位不
得担任除董事以外的其他职务；控股
股东高级管理人员兼任公司董事的，
应保证有足够的时间和精力承担公
司的工作；公司的董事会、监事会及
其他内部机构应独立运作。控股股东
及其职能部门与公司及其职能部门
之间没有上下级关系。控股股东及其
下属机构不得向公司及其下属机构
下达任何有关公司经营的计划和指
令，也不得以其他任何形式影响其经
营管理的独立性；控股股东投入公司
的资产应独立完整、权属清晰。控股
股东以非货币性资产出资的，应办理
产权变更手续，明确界定该资产的范
围。公司应当对该资产独立登记、建
账、核算、管理。控股股东不得占用
、支配该资产或干预公司对该资产的 经营管理；
公司应按照有关法律、法规的要求建
立健全的财务、会计管理制度，独立
核算。控股股东应尊重公司财务的独
立性，不得干预公司的财务、会计活 动；
公司业务应完全独立于控股股东。控
股股东及其下属的其他单位不应从
事与公司相同或相近的业务。控股股 东应采取有效措施避免同业竞争；
公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
定给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
（一）公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。
（二）控股股东对公司董事、监事候
选人的提名，应严格遵循法律、法规
和《公司章程》规定的条 件和程序
控股股东提名的董事、监事候选人应
当具备相关专业知识和决策、监督能
力。控股股东不得对股东大会人事选
举决议和董事会人事聘任决议履行
任何批准手续；不得越过股东大会、 董事会任免公司的高级管理人员。
（三）公司的重大决策应由股东大会
和董事会依法作出。控股股东不得直
接或间接干预公司的决策及依法开
展的生产经营活动，损害公司及其他 股东的权益。
（四）控股股东与公司应实行人员、
资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险 。
（五）公司人员应独立于控股股东。
公司的总经理、财务总监、营销负责
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
人和董事会秘书在控股股东单位不
得担任除董事以外的其他职务。控股
股东高级管理人员兼任公司董事的，
应保证有足够的时间和精力承担公 司的工作。
（六）公司的董事会、监事会及其他
内部机构应独立运作。控股股东及其
职能部门与公司及其职能部门之间
没有上下级关系。控股股东及其下属
机构不得向公司及其下属机构下达
任何有关公司经营的计划和指令，也
不得以其他任何形式影响其经营管 理的独立性。
（七）控股股东投入公司的资产应独
立完整、权属清晰。控股股东以非货
币性资产出资的，应办理产权变更手
续，明确界定该资产的范围。公司应
当对该资产独立登记、建账、核算、
管理。控股股东不得占用、支配该资
产或干预公司对该资产的经营管理。
（八）公司应按照有关法律、法规的
要求建立健全的财务、会计管理制度
，独立核算。控股股东应尊重公司财
务的独立性，不得干预公司的财务、 会计活动。
（九）公司业务应完全独立于控股股
东。控股股东及其下属的其他单位不
应从事与公司相同或相近的业务。控
股股东应采取有效措施避免同业竞 争。
（十）公司董事、监事、高级管理人
员有义务维护公司资金不被控股股
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
东占用。公司董事、监事、高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产时，公司董事会应视
情节轻重对直接责任人给予处分。对
负有严重责任的董事、监事，由公司
监事会提议公司董事会召开股东大
会启动罢免程序，并要求其承担赔偿
责任，涉及违法犯罪的移送司法机关
追究刑事责任。对负有严重责任的高
级管理人员，由公司董事会直接解聘
，并要求其承担赔偿责任，涉及违法
犯罪的移送司法机关追究刑事责任。
（十一）发生公司控股股东包括但不
限于占用公司资金的方式侵占公司
资产的情况，公司董事会应立即以公
司的名义向人民法院申请对控股股
东所侵占的公司资产及所持有的公
司股份进行司法冻结。凡控股股东不
能对所侵占公司资产恢复原状或现
金清偿的，公司有权按照有关法律、
法规、规章的规定及程序，通过变现
控股股东所持公司股份偿还所侵占 公司资产。
-	第四十一条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护公司利 益。
	第四十二条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定：
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
	（一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发 生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不 得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易 、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独 立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、深圳证券交易所业务规则 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
	的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事 、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条 公司不得以下列方式将 资金直接或间接地提供给控股股东及 其关联人使用： （一）为控股股东及其关联人垫付、承 担工资、福利、保险、广告等费用、成 本和其他支出； （二）代控股股东及其关联人偿还债 务； （三）有偿或无偿地拆借公司的资金 给控股股东及其关联人使用（含委托 贷款）； （四）委托控股股东及其关联人进行 投资活动； （五）为控股股东及其关联人开具没 有真实交易背景的商业承兑汇票； （六）在没有商品和劳务对价情况或 者明显有悖商业逻辑情况下以采购款 、资产转让款、预付款等方式向控股股 东及其关联人提供资金； （七）中国证监会及深圳证券交易所 认定的其他情形。	第四十三条 公司不得以下列方式 将资金直接或间接地提供给控股 股东、实际控制人及其他关联方使 用： （一）为控股股东、实际控制人及 其他关联方垫支工资、福利、保险 、广告等费用、成本和其他支出； （二）代控股股东、实际控制人及 其他关联方偿还债务； （三）有偿或无偿地拆借公司的资 金给控股股东、实际控制人及其他 关联方使用（含委托贷款），但上 市公司参股公司的其他股东同比 例提供资金的除外。前述所称“参 股公司”，不包括由控股股东、实 际控制人控制的公司； （四）委托控股股东、实际控制人 及其他关联方进行投资活动； （五）为控股股东、实际控制人及 其他关联方开具没有真实交易背 景的商业承兑汇票； （六）在没有商品和劳务对价情况 或者明显有悖商业逻辑情况下以 采购款、资产转让款、预付款等方 式向控股股东、实际控制人及其他 关联方提供资金；
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
	（七）中国证监会及深圳证券交易 所认定的其他情形。
-	第四十四条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
-	第四十五条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权：	第四十六条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构 ，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项; （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议 ； （九）审议批准本章程第一百二十 四条规定的担保事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划 ； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议; （十二）审议批准第一百二十二条 规 定的担保事项; （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）公司与关联人发生的成交金额 超过3,000万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值超过5%的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。上述股东大会的职权不 得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。	（十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十一）审议公司与关联人发生的 成交金额超过3,000万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易； （十二）审议批准变更募集资金用 途事项； （十三）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。除法律、行政法 规、中国证监会规定或证券交易所 规则另有规定外，上述股东会的职 权不得通过授权的形式由董事会 或者其他机构和个人代为行使。
第四十三条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度 结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 的三分之一时;	第四十七条 股东会分为年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结 束后的六个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起 2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 的1/3时；
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
（三）单独或者合并持有公司有表决 权股份总数百分之十（不含投票代理 权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	（三）单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出 书面要求日计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的 地点为：公司或子公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 股东大会提供网络投票时以《深圳证 券交易所上市公司股东大会网络投票 实施细则》等规范性文件确定的方式 确认股东身份。	第四十八条 本公司召开股东会的 地点为：公司、子公司住所地或股 东会会议通知中指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开，还可以同时采用电子通信 方式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东提供便利。 股东会提供网络投票时以《深圳证 券交易所上市公司股东会网络投 票实施细则》等规范性文件确定的 方式确认股东身份。
第四十五条 本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律法规、深圳证券交易所规定和本 章程的规定； （二）召集人资格是否合法有效； （三）出席会议的股东及股东授权委	第四十九条 本公司召开股东会时 将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定 ； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
托代表人数，代表股份数量，出席会议 人员的资格是否合法有效； （四）会议的表决程序是否合法有效
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
（五）相关股东回避表决的情况。如
存在股东大会通知后其他股东被认定
需回避表决等情形的，法律意见书应
当详细披露相关理由并就其合法合规 。
（六）存在限制股东表决情形的，对
相关股东表决票不计入股东大会有表
决权股份总数是否合法合规、表决结 果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事
、监事的提案外，每项提案获得的同
意、反对、弃权的股份数及其占出席
会议有效表决权股份总数的比例以及
提案是否获得通过。采取累积投票方
式选举董事、监事的提案，每名候选
人所获得的选举票数、是否当选；该 次股东大会表决结果是否合法有效； （八）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会，独立董事行	第五十条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出
使该职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
开临时股东大会的，将说明理由并公 告。	召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，将说明理由并 公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的 ，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。	第五十一条 审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定 ，在收到提议后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委 员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意 。	第五十二条 单独或者合计持有公 司10%以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律 、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的 ，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。	请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东向审计委员会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的 股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会 同时向深圳证券交易所备案。	第五十三条 审计委员会或者股东 决定自行召集股东会的，须书面通 知董事会，同时向深圳证券交易所 备案。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告 时，向深圳证券交易所提交有关证 明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股（含表决权恢复的优先股等）比例 不得低于10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。召集股东应当在
不晚于发出股东大会通知时，承诺自
提议召开股东大会之日至股东大会召
开日期间不减持其所持公司股份并披 露。 监事会和召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向深 圳证券交易所提交有关证明材料。
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
第五十条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。董事会未提供股东名	第五十四条 对于审计委员会或者 股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。
册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向证券登记结算机构 申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。	第五十五条 审计委员会或者股东 自行召集的股东会，会议所必需的 费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十二条 提案应以书面形式提出 内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定	第五十六条 提案的内容应当属于 股东会职权范围，有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。
第五十条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容 。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。	第五十七条 公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合 计持有公司1%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的 股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或者增 加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案 ,股东会不得进 行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股东 ，临时股东大会将于会议召开15日前 以公告方式通知各股东。	第五十八条 召集人将在年度股东 会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东会将于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 ； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表	第五十九条 股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限 ； （二）提交会议审议的事项和提案 （三）以明显的文字说明：全体股东 （含表决权恢复的优先股股东）均 有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体 内容。
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理 由。
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
第五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外 ，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。	第六十条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露 董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒 。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出 。
第五十七条 发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。	第六十一条 发出股东会通知后， 无正当理由，股东会不应延期或取 消，股东会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形 ，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。	第六十二条 本公司董事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股东 会的正常秩序。对于干扰股东会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章	第六十三条 股权登记日登记在册 的所有股东（含表决权恢复的优先 股股东）或其代理人，均有权出席
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
程行使表决权。股东可以亲自出席股 东大会，也可以委托代理人代为出席 和表决。	股东会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的 ，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	第六十四条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明； 代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十五条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限 （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
	删除
第六十二条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。	第六十六条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 股东大会召开时，公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应 当列席会议。	第六十九条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高 级管理人员应当出席并接受股东的 质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持 。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席	第七十条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。
主持，监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。	召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议 、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。	第七十一条 公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召 开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定 股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。	第七十二条 在年度股东会上，董 事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。	第七十三条 董事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称; （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名；	第七十五条 股东会应有会议记录 ，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例；
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
（三）出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。	（四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以 及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名 （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限为不少于10年。	第七十六条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席 或者列席会议的董事、董事会秘书 、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。	第七十七条 召集人应当保证股东 会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或直 接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告 。
第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。	第七十八条 股东会决议分为普通 决议和特别决议。
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。	股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东(包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东(包括股东代理人）所 持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以 普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案; （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法；	第七十九条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案; （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案 （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的 ，以及股东大会以普通决议认定会对	第八十条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本 （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程 规定的，以及股东会以普通决议认
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《 证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外,公 司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。	第八十一条 股东以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以 上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权 。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议影响中小 投资者利益的重大事项时即本章程第 一百一十八条 规定的事项,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 前款所称中小投资者是指除公司董 事、监事、高级管理人员以及单独或	第八十二条 股东会审议影响中小 投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。前款所 称中小投资者是指除公司董事、高 级管理人员以及单独或者合计持 有公司5%以上股份的股东以外的其 他股东。
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
者合计持有公司5%以上股份的股东以 外的其他股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。	第八十三条 股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东 会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。	第八十四条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议 批准，公司将不与董事、高级管理 人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事 进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，实行累积投票制。前 款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权 ，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 关于累积投票制，详见《天津泰达股 份有限公司累积投票制度》。	第八十五条 董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。董事的提 名方式和程序为： （一）董事会、持有或合并持有公司股 份3%以上的股东，可以提名非独立董 事候选人； （二）独立董事候选人由公司董事会 单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提出，由股东会选举产生 或变更；独立董事候选人的提名人不 得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。依法 设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委派其代为行使提名独立董事的 权利； （三）股东提名董事、独立董事时，应 当在股东会召开10日前，将提名提案
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
	提名候选人的详细资料、候选人的声 明或承诺提交董事会。 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事或 非独立董事时，应当实行累积投票 制。当公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例达到30%时，股东会选 举两名及以上董事应当采用累积投票制 表决。 股东会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。 前款所称累积投票制是指股东会 选举两名以上董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。 关于累积投票制，详见《天津泰达 股份有限公司累积投票制度》。
第八十三条 除累积投票制外，股东 大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外 ,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。	第八十六条 除累积投票制外，股 东会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或者不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关变	第八十七条 股东会审议提案时， 不会对提案进行修改，若变更，则
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
更应当被视为一个新的提案 ,不能在 本次股东大会上进行表决。	应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。	第八十八条 同一表决权只能选择 现场、网络或者其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式 投票表决。	第八十九条 股东会采取记名方式 投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。	第九十条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公 司股东或者其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果 。
第八十八条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。	第九十一条 股东会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
第八十九条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。	第九十二条 出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。	第九十四条 股东会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本 次股东大会变更前次股东大会决议的 ，应当在股东大会决议公告中作特别 提示。	第九十五条 提案未获通过，或者 本次股东会变更前次股东会决议 的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事 、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间在会议结束之后立即就任。	第九十六条 股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事在会议结束 之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现 、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实 施具体方案。	第九十七条 股东会通过有关派现 、送股或资本公积转增股本提案的 ，公司将在股东会结束后2个月内实 施具体方案。
第六章 董事会	第六章 董事和董事会
第一节 董事	第一节 董事的一般规定
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
第一百零五条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序 ，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年; （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不 适合担任上市公司董事，期限尚未届满 ； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容 。 违反本条 规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条 情形的，公司有权解 除其职务。	第一百零八条 公司董事为自然人 ，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司 、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; （四）担任因违法被吊销营业执照 、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他内容。
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
	违反本条 规定选举、委派董事的 ，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条 情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零六条 董事由股东大会选举 或更换，任期3年，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以 前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。	第一百零九条 董事由股东会选举 或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期3年,任期 届满可连选连任。董事在任期届满以 前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律 、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。
第一百零七条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储；	第一百一十条 董事应当遵守法律 、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储 ；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
	（三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告 ，并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者 间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定 ，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告 ，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条 规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人,与公司订立合同或者进
借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条 规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
	行交易，适用本条 第二款第（四） 项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百一十一条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料,不得妨碍审计委 员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会予以撤换。	第一百一十二条 董事连续两次未 能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责 ，董事会应当建议股东会予以撤换
独立董事连续两次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
第一百一十条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。	第一百一十三条 董事可以在任 期届满以前提出辞任。董事辞职应 向公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效。公司将 在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。
第一百一十一条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，董 事辞职生效或者任期届满6个月内董 事仍需承担忠实义务。	第一百一十四条 公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕的 公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，董事辞任生效或者任期届满 6个月内董事仍需承担忠实义务。 董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
-	第一百一十五条 股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效 。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿 。
第一百一十三条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百一十七条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
	董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定 ，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的有关规定 执行。
第一百一十四条	根据章程指引体例，将第一百一十 四条董事会专门委员会内容调整 至第六章第四节
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对 股东大会负责。董事会在进行公司重 大事项决策前，必须经党组织研究讨 论。	第一百一十八条 公司设董事会， 对股东会负责。 董事会在进行公司重大事项决策 前，必须经党组织研究讨论。
第一百一十六条 董事会由 9名董事 组成，其中包括3名独立董事。董事会 设董事长1人，公司可以设副董事长1人 。	第一百一十九条 董事会由 9名董 事组成，其中包括3名独立董事。董 事会设董事长1人，公司可以设副董 事长1人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事会定战略、作决 策、防风险,行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定公司战略和发展规划，决 定公司的经营计划和投资方案；	第一百二十条 董事会定战略、作决 策、防风险，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上 市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及
（四）制订公司的年度财务预算方案 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
（七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置 （十）决定聘任或者解聘公司总经理 、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其经营业绩考核、报酬事项 和奖惩事项；聘任高级经营管理人员 时，党组织对董事会提名委员会或总 经理提名的人选进行酝酿并提出意见 ，或者向提名委员会、总经理推荐提名 人选；党组织对拟任人选进行考察，集 体研究提出意见； （十一）职工工资分配管理权，主要 指制订薪酬管理基本政策； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	变更公司形式的方案，决定本章程 第二十五条 第一款第（三）项、（ 五）项、第（六）项规定情形收购本 公司股份的事项； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财 、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项 ；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等 高级管理人员，并决定其经营业绩 考核、报酬事项和奖惩事项；聘任 高级经营管理人员时，党组织对董 事会提名委员会或总经理提名的 人选进行酝酿并提出意见，或者向 提名委员会、总经理推荐提名人选 ；党组织对拟任人选进行考察，集 体研究提出意见； （十）职工工资分配管理权，主要 指制订薪酬管理基本政策； （十一）制定公司的基本管理制度 （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇 报并检查经理的工作；
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。	（十六）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他 职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
第一百一十八条至第一百二十一条 独立董事条款	整体调整至本章第三节 独立董事
第一百二十二条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。	第一百二十一条 公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东会作出 说明。
第一百二十三条 董事会应当建立、 健全董事会议事规则和决策程序。公 司《董事会议事规则》，作为本章程的 “附件”，与本章程有同等的法律效力 。	第一百二十二条 董事会应当建立 、健全董事会议事规则和决策程序 ，制定公司《董事会议事规则》， 以确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。《董事 会议事规则》作为本章程的“附件 ，与本章程有同等的法律效力。
第一百二十五条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目由股东大会批准 。 （一）公司发生的交易达到下列标准 之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上；该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据。 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的主营业务收入占公司最	第一百二十四条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项 目由股东会批准。 （一）公司发生的交易达到下列标 准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产 净额占公司最近一期经审计净资产
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
近一个会计年度经审计主营业务收入 的50％以上，且绝对金额超过5,000万元 ； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5,000万元 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝 对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 （二）出售或收购资产	的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时 存在账面值和评估值的，以较高者 为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司 收 最近一个会计年度经审计营业 入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； 6、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值 的，取其绝对值计算。 （二）公司发生的交易达到下列标 准之一的，经董事会审议通过后， 应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上；该 交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者为准。 2、交易标的（如股权）涉及的资产 净额占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5,000
1、凡被出售或收购之总资产、相关的
净利润或亏损、净资产（以上数据按
最近一期经审计的财务报表或评估报
告），分别不满公司最近经审计之总资
产、净利润和净资产30%的，由董事会审
议;30%以上的，需由董事会审议后提交 股东大会审议；
2、公司发生本章程第一百二十四条
第一款所列第1、2项事项，即发生购买
资产或者出售资产时，应当以资产总
额和成交金额中的较高者为准，按交
易事项的类型在连续十二个月内累计
计算。经累计计算金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的，公司应当及
时披露相关交易事项以及符合深圳证
券交易所要求的该交易标的审计报告
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
	万元，该交易涉及的资产净额同时 存在账面值和评估值的，以较高者 为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入 的50％以上，且绝对金额超过5,000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50 ％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资 产的50％以上，且绝对金额超过 5,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 （三）对外担保和财务资助 公司发生提供财务资助、对外担保事项 ，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的2/3以上 董事审议通过，并及时披露,达到下列标 准之一的，还应当在董事会审议通过后 提交股东会审议： 1、对外担保 （1）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保；
或者评估报告，提交股东大会审议并
经由出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 （三）股权投资
1、金额在不满20,000万元以下的，且
分别不满公司最近经审计的总资产、 净利润和净资产30%的,由董事会审议；
2、金额在20,000万元以上的，视为重大
交易，需由董事会审议后提交股东大会 审议。 （四）对外担保和财务资助 公司发生提供财务资助、对外担保事 项，除应当经全体董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事审议通过，并及时披露, 达到下列标准之一的，还应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议： 1、对外担保 （1）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （2）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； （3）最近十二个月内担保金额累计计 算超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （4）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保;
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
（5）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保; （7）深圳证券交易所或者《公司章程 》规定的其他情形。 股东大会审议前款第（3）项担保事项 时，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 违反本章程规定的股东大会、董事会 对外担保审批权限或审议程序的，公 司应当视情节轻重追究责任人的相应 法律责任和经济责任。 2、提供财务资助 （1）单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （3）最近十二个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （4）深圳证券交易所或者《公司章程 》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表 范围内且持股比例超过50%的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不	（2）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （3）最近十二个月内担保金额累计 计算超过公司最近一期经审计总资 产的30%； （4）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保; （5）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保; （7）深圳证券交易所或者《公司章 程》规定的其他情形。 股东会审议前款第（3）项担保事项 时，应当经出席会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该 股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表 决须经出席股东会的其他股东所持 表决权的过半数通过。 违反本章程规定的股东会、董事会 对外担保审批权限或审议程序的， 公司应当视情节轻重追究责任人 的相应法律责任和经济责任。 2、提供财务资助 （1）单笔财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过70%；
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
包含公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，可以免于适用前两款规 定。 （五）关联交易 董事会关联交易事项审议权限： 1、审议批准公司与关联自然人发生的 成交金额超过30万元的关联交易； 2、审议批准公司与关联法人发生的交 易金额超过300万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值超过0.5％的关 联交易； 关联交易达到下列标准，超出董事会 审批权限，属于股东大会审批权限范 围内事项，经董事会审议通过后，提请 公司股东大会审议： 公司与关联人发生的成交金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值超过5％的关联交易，除 应当及时披露外，还应聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的中介机构 ，对交易标的进行评估或审计，并将 该交易提交股东大会审议。 公司独立董事对公司应当披露的关 联交易，应召开独立董事专门会议进 行审议，并经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议。 （六）其他交易	（3）最近十二个月内财务资助金额 累计计算超过公司最近一期经审计 净资产的10%； （4）深圳证券交易所或者《公司章 程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报 表范围内且持股比例超过50%的控 股子公司，且该控股子公司其他股 东中不包含公司的控股股东、实际 控制人及其关联人的，可以免于适 用本条关于董事会审议及披露、股 东会审议的相关规定。 （四）关联交易 董事会关联交易事项审议权限： 1、审议批准公司与关联自然人发 生的成交金额超过30万元的关联交 易； 2、审议批准公司与关联法人发生 的交易金额超过300万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易； 关联交易达到下列标准，超出董事 会审批权限，属于股东会审批权限 范围内事项，经董事会审议通过后 ，提请公司股东会审议： 公司与关联人发生的成交金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值超过5％的关联交 易，除应当及时披露外，还应聘请 具有执行证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估
在不违反法律法规、深圳证券交易所
相关规定、本章程及公司相关制度规
定的前提下，除了本条 上述明确列明
的交易事项外，其他交易事项的审批 权限如下：

《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款 （未完）