泰达股份(000652):董事会议事规则
董事会议事规则 （2005年5月13日2004年度（暨第五届第一次）股东大会修订；2006年4月14日2005年度股东大会修订；2012年8月23日2012年第二次临时股东大会修订；2013年6月21日2013年第三次临时股东大会修订；2019年4月16日2018年度股东大会修订；2022年8月8日2022年第四次临时股东大会修订；2023年12月29日2023年第七次临时股东大会修订；2025年7月11日2025年第四次临时股东大会修订） 第一章总则 第一条 为健全和规范天津泰达资源循环集团股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和《天津泰达资源循环集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。 第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。 第三条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第四条 董事会对外代表公司，代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，本公司代表公司执行事务的董事为董事长。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。 第五条董事会对股东会负责，接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。 第二章董事的资格及任职 第六条《公司法》第178条规定的情形以及被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的，以及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。 第七条董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名。董事会设董事长1人，公司可以设副董事长1人。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。 第八条 董事由股东会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。 公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。 第九条 董事候选人名单由本届董事会以提案方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。 第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。 第十三条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，继续履行董事职务。 除前款所列情形外，公司收到辞职报告之日辞任生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。 在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞任的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十七条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经深圳证券交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。 第十八条 董事会的日常工作机构是证券部，负责董事会的日常事务。 第三章董事会职权 第十九条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第二十条 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案，决定《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；聘任高级经营管理人员时，党组织对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选；党组织对拟任人选进行考察，集体研究提出意见； （十）职工工资分配管理权，主要指制订薪酬管理基本政策； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权； （六）提名经理人选，交董事会会议讨论表决； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（八）董事会和《公司章程》授予的其他职权。 董事长在决定重大事项时，必须先经党组织研究讨论。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。 第二十二条 公司设立副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第四章独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式 第二十四条 公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 （一）独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7、最近十二个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员； 8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 （二）担任独立董事应当符合下列条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；2、具备《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》所规定的独立性要求； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； 4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； 5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 6、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 （三）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第二十五条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第二十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第二十七条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照本议事规则第二十六条及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第二十八条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 第二十九条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本议事规则第二十四条（二）第1、2项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第三十条独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞任导致董事会成员或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。 第三十一条独立董事作为董事会成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本议事规则第三十六条、第三十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第三十二条独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应该及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第三十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第三十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第三十五条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事应当持续关注本议事规则第三十六条、第三十八条、第三十九所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本议事规则第三十二条第一款第一项至第三项、第三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三十八条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 3.聘任或者解聘公司财务负责人； 4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第三十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。 依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 （一）战略委员会由五名董事组成，设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略方向、重大投资决策和ESG管理的事项进行研究并提出建议。 战略委员会的主要职责权限： 1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对非主业或其他公司认为有必要的重大投资、重大融资方案进行研究并提出建议； 3、对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5、对公司涉及ESG的事项进行研究并提出建议，包括战略规划、目标设定、政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜； 6、对以上事项的实施进行检查； 7、董事会授权的其他事宜。 （二）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1.提名或者任免董事； 2.聘任或者解聘高级管理人员； 3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （三）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1.董事、高级管理人员的薪酬； 2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （四）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 （五）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五章董事会秘书 第四十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第四十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第四十二条董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责：（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；（三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、审计委员会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告； （六）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （七）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （八）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、本议事规则、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （十）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；（十一） 协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定； （十二）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的相关人员就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告； （十三）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。 第四十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会向深圳证券交易所推荐，经过证券交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。 第四十五条董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易所建议决定解聘。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。 第四十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第六章董事会会议的召集及通知程序 第四十七条公司召开董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应于会议召开十日前以传真或其他书面形式通知全体董事；临时会议应于会议召开前三日（不含会议当日）以传真或者其他书面形式通知全体董事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第四十八条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议议题由董事长决定，会议通知由证券部拟定，经董事长批准后由董事会秘书送达各位董事。 第四十九条董事会每年至少召开两次会议，董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职责时，由副董事长召集并主持董事会会议；副董事长不能履行职责时，由过半数董事共同推举的一名董事负责召集并主持董事会会议。 第五十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第五十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。 授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第五十二条出席会议的董事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。 第五十三条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当2名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。 董事会会议文件由公司证券部负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。 第五十四条董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第七章董事会议事和表决程序 第五十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。 第五十六条经理可以列席董事会会议，但非董事经理没有表决权。 第五十七条董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。 第五十八条董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。 第五十九条出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。 第六十条董事会定期会议和临时会议召开会议和表决采用投票表决；定期会议一般采取现场方式召开；临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、视频会议、电子邮件、传真等通讯方式召开并作出决议。 第六十一条提交董事会审议的重大经营管理事项，应由相关业务部门进行深入调查研究和科学考察论证，经党委前置研究讨论后，再由董事会进行决策。 第六十二条董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定；遵守《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。 第八章董事会决议和会议记录 第六十三条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。 董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。 第六十四条除法律法规、《公司章程》另有规定外，董事会议案经全体董事的过半数通过，另有规定的，经全体董事的三分之二多数通过。 第六十五条董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第六十六条董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六十七条董事会决议实施的过程中，董事长、副董事长（若有）或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促经理予以纠正，经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求经理予以纠正。 第六十八条董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第六十九条董事会会议记录至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第九章董事会审议权限 第七十条本议事规则所称“交易”，包括除公司日常交易、关联交易之外发生的下列类型的事项： 1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4、提供财务资助（含委托贷款等）； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或受赠资产； 9、债权或债务重组； 10、转让或者受让研发项目； 11、签订许可协议； 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13、深圳证券交易所认定的其他交易。 本议事规则所称关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1、本条第一款规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第七十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目由股东会批准。 （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （二）公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）对外担保和财务资助 公司发生提供财务资助、对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露，达到下列标准之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、对外担保 （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 股东会审议前款第（3）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 违反本议事规则规定的股东会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。 2、提供财务资助 （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （4）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条关于董事会审议及披露、股东会审议的相关规定。 （四）关联交易 董事会关联交易事项审议权限： 1、审议批准公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；2、审议批准公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易； 关联交易达到下列标准，超出董事会审批权限，属于股东会审批权限范围内事项，经董事会审议通过后，提请公司股东会审议： 公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 公司独立董事对公司应当披露的关联交易，应召开独立董事专门会议进行审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算。 有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。 第十章回避制度 第七十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第七十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当及时向董事会书面报告。关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第七十四条本议事规则第七十三条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第七十五条董事会会议应在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。 第十一章附 则 第七十六条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 第七十七条本议事规则所称“以上”“内”含本数，“过”“以外”“超过”“少于”“低于”不含本数。 第七十八条本议事规则自股东会审议通过之日起生效执行。 第七十九条本议事规则由董事会负责解释。 天津泰达资源循环集团股份有限公司 股东 会 2025年7月11日 中财网
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