依依股份(001206):天津市依依卫生用品股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司内部（含控股子公司）各部门、各分支机构和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任，保证公司及时、准确、全面、完整的披露信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》等相关规定，结合《天津市依依卫生用品股份有限公司信息披露制度》（以下简称“《信息披露制度》”）《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息是指已发生或拟发生的可能对公司股票及/或其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。 第三条 本制度所称报告义务人包括公司实际控制人、控股股东、持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各下属公司（包括子公司和分公司）负责人、公司派驻参股公司的董事、高级管理人员，以及公司各部门中重大事件的知情人等。 第四条 本制度适用于公司实际控制人、控股股东、持有公司 5%以上股份的股东、各部门、各下属公司，并对公司全体董事、高级管理人员、各部门负责人、公司派驻参股公司的董事、高级管理人员及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。 第二章 一般规定 第五条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。 第六条 公司董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集、整理及对外信息披露工作，并负有向董事会上报的职责。公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。 第七条 报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告责任人，上市公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，负有督促本部门或单位内部信息的收集、整理的义务以及向董事长、董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。 公司各部门、各下属公司负责人可指定熟悉相关业务和法律法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会秘书。 第八条 公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在 2个工作日内将有关信息向董事会秘书报告。 第九条 报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。 第三章 重大信息的范围 第十条 公司出现、发生或即将发生本章第十一、十二、十三、十四条所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。公司控股子公司、参股公司发生本章所述情形或事件时，亦应参照适用本规则。 第十一条 交易事项 （一）本制度所称交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4、提供财务资助（含委托贷款等）； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或受赠资产； 9、债权或债务重组； 10、转让或者受让研发项目； 11、签订许可协议； 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13、其他重大交易。 （二）发生的交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则。 （三）关联交易 与公司的关联人之间发生的交易，达到下列标准之一的，应当报告： 1、与公司的关联自然人发生的交易金额在 30万元（指人民币，下同）以上的关联交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用前款规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十二条 重大诉讼和仲裁事项 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时报告： （一）单笔或连续十二个月内发生的诉讼或仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的，应当及时报告； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案件特殊性可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时报告。 第十三条 重大风险 出现下列使公司面临重大风险的情形之一的，应当及时报告： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%； （七）主要或全部业务陷入停顿； （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十二）中国证监会、深交所或公司认定的其他重大风险情况。 第十四条 重大事件 出现下列情形之一的，应当及时报告： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会及深交所规定的其他事项。 第十五条 其他重大信息 公司发生的或与之有关的事项没有达到本规则前述规定的标准，或者本规则没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。 第四章 重大信息报告程序与管理 第十六条 董事、高级管理人员在职权范围内获悉本制度第三章所列重大信息，应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人及其他报告义务人在职权范围内获悉本制度第三章所列重大信息，应当在第一时间向董事会秘书报告。 公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。 第十七条 公司重大信息内部报告形式包括（但不限于）： （一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）口头形式； （五）会议形式。 以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十八条 报告义务人向公司董事长或董事会秘书报告重大信息时，应包括（但不限于）与该信息相关的协议、合同、政府批文、法院裁定或判决及情况介绍等。 第十九条 董事会秘书在收到重大信息报告后，应当按照法律、法规、《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时进行分析和判断。 董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；其中需要履行会议审议程序的事项，应协调公司相关各方积极准备须经董事会或股东会审批的拟披露事项议案，并按照《公司章程》的规定及时发出会议通知。 第二十条 不需董事会或股东会审议的事项，由董事长审批或授权总经理审批。 须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由董事会秘书在会议召开前的规定时间内送达公司董事审阅。须经公司股东会批准的拟披露事项的议案或有关材料在股东会会议召开前规定时间内在指定网站披露。公司召开董事会会议或股东会会议审议拟披露事项的议案。 第二十一条 董事会秘书在对相关信息进行合规性审核后提交深交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 第二十二条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应及时履行报告义务并提供相应的文件资料，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作： （一）董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容； （三）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的； （四）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的； （五）已披露的重大事件出现逾期付款情形的； （六）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的。 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （七）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第二十三条 对投资者关注且属于非强制性披露的重大信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。 第二十四条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、各下属公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。 第二十五条 董事会办公室建立重大信息内部报告档案，对上报的信息予以整理及妥善保管。 第五章 责任与处罚 第二十六条 报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成不利影响或损失时，公司将追究报告义务人及相关人员的责任。 前款规定的不适当履行报告义务包括以下情形： （一）不报告重大信息或提供相关资料； （二）未及时报告重大信息或提供相关资料； （三）因故意或重大过失导致报告的信息或提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处； （四）其他不适当履行报告义务的情形。 第六章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露制度》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十九条 本规定自公司董事会审议通过之日起实施。 天津市依依卫生用品股份有限公司 2025年6月 中财网
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