依依股份(001206):天津市依依卫生用品股份有限公司子公司管理制度
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称母公司系指天津市依依卫生用品股份有限公司（不含子公司）；子公司系指天津市依依卫生用品股份有限公司投资控股或实质控制的公司。 第三条 全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%。 控股子公司，是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对母公司的组织、资源、资产、投资等和母公司的运作进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗风险能力。 第五条 母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。 第二章 子公司的治理及日常运营 第七条 子公司应当依据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，建立健全的法人治理结构和内部管理制度。 第八条 各子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足母公司所遵守的《上市规则》的规定和母公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保母公司总目标的实现及稳定、高效的发展。 第九条 各子公司应根据母公司全面预算管理的要求，结合自身实际情况，编制全面预算报告，以总括反映各自年度的经营收入、成本、盈利及现金流量等情况，并以此为依据作为对年度生产经营活动进行控制的标准，定期地对预算执行情况进行检查、分析和考核，以确保母公司总目标的实现。 第十条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《上市规则》《公司章程》及上市公司有关规定的程序和权限进行。 第十一条 为完成必经审批程序的重大事项，公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东会或董事会批准后实施。 第十二条 母公司与各子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场经济的要求，以及母公司内部制度及对外披露信息等有关规定的要求，对涉及的关联交易的内容每年签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换的基础上合理确定公允价格，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方作出减让或提高结算价格。 第十三条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司进行科学决策和监督协调。 第三章 财务管理 第十四条 子公司应按照母公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。 第十五条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。 第十六条 母公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第十七条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。 第四章 内部审计监督 第十八条 母公司定期或不定期对子公司实施审计监督。 第十九条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第二十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第二十一条 经母公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。 第二十二条 《天津市依依卫生用品股份有限公司内部审计制度》适用子公司内部审计。 第五章 内部信息管理 第二十三条 子公司董事长（或执行董事）为信息提供的第一责任人，根据董事长（或执行董事）的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理应根据《天津市依依卫生用品股份有限公司信息披露制度》《天津市依依卫生用品股份有限公司重大信息内部报告制度》的要求并结合公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向母公司董事会秘书备案。 第二十四条 子公司向母公司提供重大内部信息的接口部门是母公司董事会秘书办公室，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送母公司财务部门。 第二十五条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务： 1、及时提供所有对公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息； 2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整； 3、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息； 4、子公司向母公司提供的重大信息，必须在第一时间报送母公司董事会。 第二十六条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交母公司董事会。 第二十七条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起 20个工作日内，向母公司提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。 第二十八条 子公司对以下重大事项应当及时报告母公司董事会，以确保母公司对外信息披露的及时、准确和完整： 1、收购出售资产行为； 2、对外投资行为； 3、重大诉讼、仲裁事项； 4、提供财务资助（含委托贷款等）； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或者租出资产； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利； 12、重要合同借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等的订立、变更和终止； 13、大额银行退票； 14、重大经营性或非经营性亏损或者遭受重大损失； 15、重大行政处罚； 16、《上市规则》及母公司相关内部制度中规定的其他事项。 第二十九条 《天津市依依卫生用品股份有限公司信息披露制度》及《天津市依依卫生用品股份有限公司重大信息内部报告制度》适用于子公司，子公司的相关信息义务人应当自知晓涉及的重大信息后及时告知母公司。 第六章 附则 第三十条 本制度适用于天津市依依卫生用品股份有限公司各子公司。 第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 天津市依依卫生用品股份有限公司 2025年6月 中财网
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