长城证券(002939):2024年度股东大会的法律意见书
电话：0755-23993388 传真：0755-86186205 邮编：518048 北京国枫（深圳）律师事务所 关于长城证券股份有限公司 2024年度股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2025]C0076号 致：长城证券股份有限公司（贵公司） 北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2024年度股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《长城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年6月5日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《关于召开2024年度股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的会议类型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开日期、现场会议召开时间及地点、会议审议事项、股权登记日、会议出席对象、会议登记方式等事项。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2025年6月25日14:30在深圳市福田区金田路2026号能源大厦券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2025年6月25日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025年6月25日的9:15至15:00。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计374人，代表股份2,809,340,469股，占贵公司有表决权股份总数的69.6342%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、部分高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议及视频会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公决结果如下： 1.00 表决通过了《关于公司2024年年度报告的议案》 表决情况：同意2,808,257,148股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9614%；反对878,321股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0313%；弃权205,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0073%。 2.00 表决通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》 表决情况：同意2,808,105,248股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9560%；反对888,221股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0316%；弃权347,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0124%。 3.00 表决通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》 表决情况：同意2,808,296,148股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9628%；反对987,021股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0351%；弃权57,300股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0020%。 中小投资者的表决情况：同意38,486,676股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.3582%；反对987,021股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.4968%；弃权57,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1449%。 4.00 表决通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》 表决情况：同意2,808,105,148股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9560%；反对892,621股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0318%；弃权342,700股，占出席本次股东大会股东及股东代 5.00 表决通过了《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》 表决情况：同意2,808,002,348股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9524%；反对932,621股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0332%；弃权405,500股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0144%。 6.00 表决通过了《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》 6.01 吕益民独立董事述职报告 表决情况：同意2,807,983,948股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9517%；反对930,221股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0331%；弃权426,300股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0152%。 6.02 周凤翱独立董事述职报告 表决情况：同意2,807,983,948股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9517%；反对930,221股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0331%；弃权426,300股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0152%。 6.03 陈红珊独立董事述职报告 表决情况：同意2,807,993,948股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9521%；反对930,221股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0331%；弃权416,300股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0148%。 6.04 林斌独立董事述职报告 表决情况：同意2,807,983,948股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效持有效表决权股份总数的0.0338%；弃权406,300股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0145%。 7.00 表决通过了《关于公司2025年度自营投资额度的议案》 表决情况：同意2,808,256,345股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9614%；反对902,324股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0321%；弃权181,800股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0065%。 8.00 表决通过了《关于公司2025年度预计日常关联交易的议案》 8.01 表决通过了《预计与中国华能集团有限公司及其控制的公司，中国华能集团有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制或担任董事、高级管理人员的公司发生的日常关联交易》 表决情况：同意930,817,500股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8755%；反对906,724股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0973%；弃权253,600股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0272%。 中小投资者的表决情况：同意38,370,673股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.0648%；反对906,724股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2937%；弃权253,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6415%。 关联股东华能资本服务有限公司已回避表决，其所持有的股份数不计入上述有效表决权股份总数。 8.02 表决通过了《预计与长城基金管理有限公司及其控制的公司发生的日常关联交易》 表决情况：同意2,808,176,645股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9586%；反对910,224股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所理人所持有效表决权股份总数的0.0090%。 中小投资者的表决情况：同意38,367,173股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.0559%；反对910,224股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3026%；弃权253,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6415%。 8.03 表决通过了《预计与景顺长城基金管理有限公司及其控制的公司发生的日常关联交易》 表决情况：同意2,808,176,645股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9586%；反对910,224股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0324%；弃权253,600股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0090%。 中小投资者的表决情况：同意38,367,173股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.0559%；反对910,224股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3026%；弃权253,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6415%。 8.04 表决通过了《预计与深圳新江南投资有限公司及其控制的公司，深圳新江南投资有限公司向公司派出的董事、监事所控制或担任董事、高级管理人员的公司发生的日常关联交易》 表决情况：同意2,309,702,148股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9496%；反对910,224股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0394%；弃权253,600股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0110%。 中小投资者的表决情况：同意38,367,173股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.0559%；反对910,224股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3026%；弃权253,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6415%。 表决权股份总数。 8.05 表决通过了《预计与深圳能源集团股份有限公司及其控制的公司，深圳能源集 团股份有限公司向公司派出的董事、监事所控制或担任董事、高 级管理人员的公司发生的日常关联交易》 表决情况：同意2,414,263,015股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9542%；反对910,224股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0377%；弃权194,900股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0081%。 中小投资者的表决情况：同意38,425,873股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.2044%；反对910,224股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.3026%；弃权194,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4930%。 关联股东深圳能源集团股份有限公司已回避表决，其所持有的股份数不计入上述有效表决权股份总数。 8.06 表决通过了《预计与其他关联法人、关联自然人发生的日常关联交易》 表决情况：同意2,808,221,145股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9602%；反对901,224股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0321%；弃权218,100股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0078%。 中小投资者的表决情况：同意38,411,673股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.1685%；反对901,224股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2798%；弃权218,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5517%。 9.00 表决通过了《关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的议案》 表决权股份总数的99.9648%；反对878,724股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0313%；弃权111,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0040%。 中小投资者的表决情况：同意38,541,273股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.4963%；反对878,724股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2229%；弃权111,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2808%。 10.00 表决通过了《关于变更会计师事务所的议案》 表决情况：同意2,808,284,745股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9624%；反对894,124股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0318%；弃权161,600股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0058%。 中小投资者的表决情况：同意38,475,273股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.3294%；反对894,124股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2618%；弃权161,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4088%。 11.00 表决通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》 表决情况：同意2,804,316,193股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8212%；反对3,329,827股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1185%；弃权1,694,449股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0603%。 本所律师、现场推举的股东代表、监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式叁份。 [此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于长城证券股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书》的签署页] 负 责 人 孙新媛 北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师 李小康 何子楹 2025年 6月 25日 中财网
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