海鸥住工(002084):内部控制管理制度（2025年06月）
内部控制管理制度 （2025年6月25日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为促进广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）规范运作和健康发展，有效控制经营风险，维护公司利益和投资者合法权益，确保董事会及其专门委员会和股东会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员实施的、旨在实现控制目标的过程。 第三条 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 第四条 公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第五条 公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。 公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 第六条 公司内部控制主要内容为内部控制环境、经营风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内部审计监督及内部控制披露等。 第二章 内部控制环境 第七条 内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分第八条 公司依据国家有关法律法规和《公司章程》，建立科学有效的职责分工和组织架构，确保各项工作责权到位： （一）股东会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权； （二）董事会依据《公司章程》和股东会授权，对公司经营进行决策管理； （三）审计委员会依据《公司章程》和股东会授权，独立行使公司监督权，对董事会、总经理和其他高级管理人员、公司财务进行监督； （四）总经理和其他高级管理人员，依据《公司章程》和董事会授权，对公司日常经营实施管理。 （五）公司依据经营实际需要设置各职能管理部门及项目部（组）。各职能管理部门贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善业务管理规范，并负责实施；各职能部门对分子公司进行专业指导、监督、及服务，指导执行公司各项规章制度，发现问题督促整改； （六）公司对分子公司实行主要经济指标绩效考核管理、预算管理、职能部门对口管理以及监控。 第九条 公司明确界定各分子公司、各部门、各项目部（组）、各岗位的职责、权限和目标。建立相应的逐级授权、检查和问责机制，确保其在授权范围内履行职能；各级授权要适当，职责要分明。对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不适用或不适当的授权及时修改或取消。 第十条 公司应加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。 内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查和对内部控制进行自我评价。发现内部控制缺陷应当按照内部审计工作程序进行报告，并有权直接向董事会及其审计委员会报告。 第十一条 公司制定人力资源管理等规章制度及管理流程，包括年度指标及述职的绩效管理、用工管理、劳动关系（合同）管理、培训管理等，明确公司职员职务任免、薪酬及福利、考核及奖惩、员工培训、岗位调配等内容，加强职业素质和能力提升与控制。有效实施各分子公司和全员的绩效考评体系，确保公司内部激励机制和监督约束机制的完善。 第十二条 加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事和高级管理第十三条 加强法制教育，增强董事、高级管理人员和员工的法治观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。 第三章 经营风险评估 第十四条 风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 第十五条 公司应当根据设定的风险类别和控制目标，全面系统持续地收集内部和外部相关信息，结合实际，及时进行风险评估。 第十六条 公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险，确保风险分析结果的准确性，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。 第十七条 公司应当合理分析、准确掌握董事、经营管理层、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。 第十八条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。 第四章 主要内部控制活动 第一节 对子公司的管理控制 第十九条 公司应当重点加强对子公司的管理控制，制定并执行对子公司管理制度，督促各子公司遵照执行。主要包括下列事项： （一）建立对各子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）根据公司的战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度； （三）制定子公司的业绩考核与激励约束制度； （四）子公司重大事项的内部报告应按照信息披露管理制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议； （五）要求子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件； （六）定期取得并分析各子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告； （七）对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。 第二十条 公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内部控制管理制度应当比照前款规定要求作出安排。 第二节 关联交易的内部控制 第二十一条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、公平、公开、公正的原则，不得损害公司和股东的利益。 第二十二条 公司应按照法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等有关规定，认定关联方及关联关系，明确公司董事会和股东会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易的定价原则、关联交易事项的审议程序和回避表决要求，严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。 第三节 对外担保的内部控制 第二十三条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二十四条 公司应按照法律法规、《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等有关规定，掌握担保对象的资信状况，明确公司董事会和股东会对外担保事项的审批权限，担保合同的审查、订立及日常风险管理。 第四节 重大投资的内部控制 第二十五条 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第二十六条 公司应按照法律法规、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等有关规定，明确公司董事会和股东会对外投资的审批权限，组织管理机构以及责任追究等。 第五节 信息披露的内部控制 第二十七条 公司依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二十八条 公司应当披露的信息包含定期报告和临时报告。 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 公司应当披露的临时报告包括发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 第二十九条 公司应按照法律法规、《公司章程》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，明确信息披露的基本原则、内容、审批权限、组织管理机构、保密措施以及责任追究等。 第六节 募集资金使用的内部控制 第三十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第三十一条 公司应按照法律法规、《公司章程》及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，明确募集资金的使用、用途变更、审批权限以及监督管理等。 第三十二条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。 第三十三条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。 第五章 内部监督控制 第三十四条 董事会审计委员会通过内部审计机构，行使并承担监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。 第三十五条 内部审计机构向董事会及其审计委员会负责并报告工作。 内部审计机构根据公司经营控制目标及董事会要求，确定本年度审计工作重点，制定年度审计工作计划，董事会审计委员会批准后实施。 第三十六条 公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议等形成内部审计报告，提交公司董事会审计委员会。审计委员会依据内部审计报告编制内部控制自我评价报告草案报董事会审议。内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交一次内部控制评价报告。如发现公司出现重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告。 第三十七条 会计师事务所在对公司进行年度审计时，应就公司内部控制自我评价报告出具内部控制的审计报告。 第六章 附则 第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按最新法律法规及《公司章程》的规定执行。 第三十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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