海鸥住工(002084):总经理工作细则（2025年06月）
总经理工作细则 （2025年6月25日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了明确广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保障公司股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。 第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二章 总经理的任免 第三条 总经理任职，应具备以下任职条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和员工的利益； （二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经营管理能力； （三）具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行，熟悉生产经营业务和有关经济法规； （四）具有调动员工积极性，知人善任，善于沟通，协调各种内外关系和统揽全局的能力，具备强烈的职业敏感和开拓意识； （五）不至因身体原因干扰、影响其任职工作。 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员（以下简称“高管”）： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定聘任总经理或者总经理团队其他人员的，该聘任无效，高管在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第五条 公司设总经理1名，副总经理根据公司实际经营需要设定若干名，董事会秘书1名，财务总监及财务负责人1名。 第六条 公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 第七条 公司的总经理必须专职。总经理在控股股东不得担任除董事、监事之外的其他职务。国家公务员不得兼任公司总经理。 第八条 公司高管的任免，采取下列方式： （一）公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘； （二）公司副总经理、财务总监及财务负责人由公司总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。 第九条 高管每届任期3年，高管连聘可以连任。在任期届满以前，高管可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高管与公司之间的劳动合同规定。 第三章 总经理的职权 第十条 根据《公司法》、《公司章程》的规定，总经理全面负责公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的经营管理人员；并决定聘任或者解聘各子（分）公司的负责人和主要管理人员； （八）拟定公司职工的薪酬、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）公司发生交易同时符合下列条件的，除应由董事会、股东会审批的，总经理有权决定并审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或者绝对金额不超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或者绝对金额不超过1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或者绝对金额不超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或者绝对金额不超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或者绝对金额不超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 前述交易包括购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等。 （十）公司与关联人发生交易同时符合下列条件的，除应由董事会、股东会审批的，总经理有权决定并审批： 1、与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的交易； 期经审计净资产绝对值不超过0.5%的交易。 （十一）总经理有权决定并审批对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例10%以下，或者绝对金额不超过100万元的计提资产减值准备或者核销资产事项。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （十二）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同； （十三）管理、指导及协调分、子公司的生产营运工作； （十四）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十五）《公司章程》规定或者董事会授予的其他职权。 第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十二条 在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有先行处置权，但事后应向董事会报告。 第十三条 公司副总经理、财务总监及财务负责人主要职权： （一）副总经理、财务总监及财务负责人作为总经理的助手，受总经理委托分管部分的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件； （二）总经理因故暂时不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为履行部分或者全部职责，若代职期间较长（30个工作日以上），应提交董事会决定代理人。 第四章 总经理办公会议及工作程序 第十四条 总经理工作机构： 公司的经营团队由总经理、副总经理、财务总监及财务负责人、董事会秘书等组成。 第十五条 总经理可根据公司经营的需要，不定期召开总经理办公会议。 第十六条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可委托一名副总经理代为主持。 第十七条 参加总经理办公会议的人员为经营团队成员、有必要参加的其他职能线或者业务线人员。参会人员必须准时出席，因故不能出席例会的，应向会议主持人请假并说明原因。公司董事可列席会议。 第十八条 总经理办公会议应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。 第十九条 总经理办公会议由公司总经理办公室负责会务工作，并如实记录，会后及时向公司证券部传送会议纪要。 第二十条 总经理办公会议对公司资金运用的计划、资产运用、签订重大合同等需要提交董事会的事项进行讨论后，应向董事会提交有关会议方案。 第二十一条 公司日常经营管理工作程序： （一）投资项目工作程序 总经理主持实施公司的投资计划。在执行公司确定的投资项目时，总经理要求有关部门拟订投资方案，在总经理权限范围内经总经理办公会议研究并通过，在董事会权限范围内的经董事会审批实施，若超过董事会权限的还须经股东会批准实施。投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。 （二）人事管理工作程序 1、公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监及财务负责人等高级管理人员由董事会决定聘任或者解聘； 2、各职能部门以及各子（分）公司负责人等，经总经理办公会议讨论通过后任免。 （三）财务管理工作程序 根据公司权限划分，大额款项及重要、日常的费用支出或者财物转移数额，以及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。 （四）工程项目管理工作程序 公司的工程项目根据具体情况，可实行招标。总经理或者分管副总经理应组织有关人员成立招标小组，制定工程招标文件，评估并确定投标单位及其施工方案，并按有关规定程序实施招标；招标结束后，与中标单位签订工程施工合同，并派专人对工程进行跟踪管理和监督，发现问题及时解决，并向总经理报告；工程竣工后，组织人员严格按有关规定和施工合同进行验收，并进行工程决算审计。 重大工程项目需在总经理权限范围内经总经理办公会议研究并通过，在董事会权限范围内的，报董事会审批实施；若超过董事会权限的，须报股东会批准实施。 第五章 总经理的职责及报告制度 第二十二条 公司总经理及其他高管应对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第二十三条 公司总经理及其他高管应对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 第二十四条 除上述义务之外，总经理行使职权时，不得违背公司董事会决议，不得超越决议授权范围。对于超越总经理职权范围的重大事项，总经理应及时向董事会报告。 第二十五条 总经理拟定有关职工薪酬、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或者开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第二十六条 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说明原因（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或者业绩快报情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。 第六章 激励与约束机制 第二十七条 总经理和总经理团队接受董事会的考核，其薪酬由董事会讨论决定。 第二十八条 公司建立公正透明的部门和分（子）公司负责人绩效评价标准和程序，建立薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励与约束机制。绩效评价由人力资源部负责组织，接受董事会薪酬与考核委员会的指导。 第二十九条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益作出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。 第三十条 总经理及总经理团队成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。 第七章 附则 第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本细则如与日后颁布的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按最新法律法规及《公司章程》的规定执行。 第三十二条 本细则自董事会审议通过之日起生效。 第三十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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