”)于2025年6月25日召开第八届董事会第三次临时会议、第八届监事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》、《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》，部分议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及相关法律法规等规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应的条款进行修订，同时公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《公司章程》具体修改内容如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 全文：股东大会 | 全文：股东会 |
| | |
| 全文：或 | 全文：或者 |
| 全文：相关条款所涉公司的“监事会”修改为“审计委员会”或者删除“监事会”（含前后
标点符号）。 | |
| 全文：删除相关条款所涉公司的“监事”（含前后标点符号）。 | |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章
程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有
关规定，制定本章程。 |
| | |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| | |
| | |
| | |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管
理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书和本章程规定的其他人员。 |
| | |
| | |
| | |
| 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十八条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相
同价额。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第十八条 公司发行的股票，以人民币标
明面值。 | 第十九条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 |
| | |
| 第十九条 公司发行的股票，均在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。 | 第二十条 公司发行的股份，均在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。 |
| | |
| 第二十条 公司以整体变更方式发起设立
时，股本总数为8,803.2309万股。发起人为：
…… | 第二十一条 公司以整体变更方式发起设
立时，股本总数为8,803.2309万股，面额股的
每股金额为1元。发起人为：
…… |
| 第二十一条 公司的股本结构为：普通股
64,605.6040万股，没有发行其他种类股票。 | 第二十二条 公司的股本结构为：普通股
64,605.6040万股，没有发行其他类别股票。 |
| | |
| 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十三条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的2/3以上通过。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； | 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 |
| | |
| | |
| 第二十五条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
票的活动。 | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
票的活动。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条 公司的股份应当依法转让。 |
| | |
| 第二十九条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第三十条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| | |
| | |
| 第三十条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发 | 第三十一条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 |
| | |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形
的除外。
…… | 第三十二条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国
务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
外。
…… |
| | |
| | |
| | |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十二条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司依据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东
名册。 | 第三十三条 公司依据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法
律、行政法规的规定。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十七条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。 |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
| | |
| 新增条款 | 第三十八条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十八条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 审计委员会委员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会委员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 民法院提起诉讼。如公司全资子公司不设监事
会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。 |
| 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| | |
| | |
| | |
| 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除条款 |
| | |
| | |
| | |
| 新增章节 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第四十二条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益；不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益；不得对股东大会人事选举
决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续；不得越过股东大会和董事会任免公司高级
管理人员；不得直接或间接干预公司生产经营
决策；不得占用、支配公司资产或其他权益；不
得干预公司的财务会计活动；不得向公司下达
任何经营计划或指令；不得从事与公司相同或
相近的业务；不得以其它任何形式影响公司经
营管理的独立性或损害公司的合法权益。 | 应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十六条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； | 第四十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在 1年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 担保事项；
（十）审议公司在 1年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
| | |
| | |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
…… | 第四十八条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
…… |
| | |
| 第四十五条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度结束后的 6个月之内举
行，可以邀请年审会计师出席年度股东大会。 | 第四十九条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
一个会计年度结束后的6个月之内举行。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会： |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 |
| | |
| | |
| 第四十七条 本公司召开股东大会的地点
为：本公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | 第五十一条 本公司召开股东会的地点
为：本公司住所地。股东会将设置会场，以现场
会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式
召开。公司还将提供网络投票为股东参加股东
会提供便利。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
…… | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
…… |
| | |
| | |
| | |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 | 第五十五条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求后 5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证
明材料。 | 第五十六条 审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东、持有
特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整 |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第五十九条 股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
第六十条 股东大会采用网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
第六十一条 股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 | 披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：
00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：
30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，在推选董事、监事人选前，应发布
“董事、监事选举提示性公告”，详细披露董事、
监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初
步审查程序等内容，通过公开征集董事人选等
方式，为机构投资者和中小股东推荐董事、监事
候选人提供便利。
股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
公司以累积投票制选举董事，具体参照公
司《累积投票实施细则》执行。除采取累积投票
制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 董事、监事候选人应当在股东大会通知公
告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选
后切实履行董事职责。
在选举董事相关的股东大会上设置董事候
选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工
作履历和上任后工作计划，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。
公司以累积投票制选举董事，具体参照公
司《累积投票制度实施细则》执行。除采取累积
投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
控股股东不得对股东大会人事选举结果和
董事会人事聘任决议设置批准程序。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的所有
股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| | |
| | |
| 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
…… | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
…… |
| | |
| 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容： |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | |
| | |
| 第六十八条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除条款 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十九条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第七十条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。 |
| | |
| 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 | 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将
依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。 | 司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十二条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理
和其他高级管理人员应当列席会议。因故不能
亲自参加或列席股东大会的上述人员，公司将
通过视频、电话、网络等方式为其参与股东大会
提供便利。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十三条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司有2位或2位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
…… | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长（公司有2位或者 2位以上副董事长的，由
过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
…… |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十四条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 | 第七十四条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。 | 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| | |
| | |
| | |
| 第七十八条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
…… |
| | |
| | |
| 第七十九条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 |
| | |
| 第八十一条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以普通 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十三条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变
更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
…… | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
…… |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十四条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 | 第八十四条 股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权
股份的股东可以征集股东投票权，征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。独立董事向股东征集投票权可在
股东大会召开前公开进行。 | 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。 |
| | |
| | |
| 第八十六条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会在审议下列事项之一的，应当安
排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便
利：
（一）上市公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买资产经审计的账面价值溢价达到
或超过20%的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或 | 删除条款 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%的；
（三）公司股东以其持有的上市公司股权
或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四）对上市公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
（五）公司当年盈利董事会未做出现金分
红的利润分配预案以及低于既定政策或回报规
划的现金分红方案；
（六）对中小投资者权益有重大影响的相
关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议
案的宣传和解释工作。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| | |
| | |
| 第八十八条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
公司董事候选人由具有提案权的股东或董
事会提出，由本届董事会以提案方式提交股东
大会决议。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如
对董事候选人名单有异议，有权按照本章程第
五十六条规定提出新的提案，由董事会按照本
章程第五十五条规定审查决定是否提请股东大
会决议。 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
公司非股东代表担任的董事候选人由具有
提案权的股东或者董事会提出，由本届董事会
以提案方式提交股东会决议。
出席股东会的股东如对非股东代表担任的
董事候选人名单有异议，有权按照本章程第六
十条规定提出新的提案，由董事会按照本章程
第五十九条规定审查决定是否提请股东会决
议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 公司董事会应当向股东提供候选董事的简
历和基本情况。
公司监事候选人中由股东代表担任的，由
具有提案权的股东或监事会提出，由公司董事
会以提案的方式提交股东大会决议。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如
对由股东代表担任的监事候选人有异议，有权
按照本章程第五十六条规定提出新的提案，由
董事会按照本章程第五十五条规定审查是否提
请股东大会决议。
公司董事会应当向股东提供由股东代表担
任的候选监事的简历和基本情况。
公司监事候选人中由职工代表担任的，由
公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。
职工对候选人名单有异议的，10名以上职工有
权提出新的候选人，并列入候选人名单。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实
行累积投票制，具体参照公司《累积投票制度实
施细则》执行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。 | 公司董事会应当向股东提供非股东代表担
任的候选董事的简历和基本情况。公司董事候
选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，
由职工代表大会民主选举产生。职工对候选人
名单有异议的，10名以上职工有权提出新的候
选人，并列入候选人名单。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制，具体参照公司《累积投票实施细则》执行。
股东会选举 2名以上独立董事时，应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十三条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举 2名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，
应当推举 2名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 |
| | |
| | |
| | |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百零一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人； |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 | （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| | |
| 第一百零二条 独立董事应当具有5年以
上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者
经济等工作经验，具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、法规和规则，并确保有足够
的时间和精力履行其职责。
…… | 删除条款 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百零三条 董事由股东大会选举或更
换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但
独立董事连续任职不得超过 6年，在公司连续
任职独立董事已满 6年的，自该事实发生之日
起 36个月内不得被提名为公司独立董事候选
人。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解
除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。 | 第一百零一条 非职工代表董事由股东会
选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。由职工代表担任的董事，由公司工
会提名，由职工代表大会民主选举产生，无需
提交股东会审议。董事任期 3年。任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
上市公司应当和董事签订合同，明确公司
和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反
法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前
解除合同的补偿等内容。 | 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董
事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律
法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解
除合同的补偿等内容。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事负有维护公司资产安全的法定义务。
董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产的，公司董事会视情节轻重对其予以处
分或提出罢免议案提交股东大会审议。 | 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东，并严格履行其
作出的承诺；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联
络公司高级管理人员就公司经营管理情况提供
详细资料、解释或进行讨论；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东，并严格履行其
作出的承诺；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 络公司高级管理人员就公司经营管理情况提供
详细资料、解释或者进行讨论；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员
会委员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| | |
| | |
| 第一百零六条 董事连续2次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
公司建立独立董事考核机制，对其履行法
定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、
参加培训等情况进行考核。对于不具备独立董
事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护
上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。对独立董事未依法忠实、勤勉
履行法定职权的失职或不当行为，将采取降低
薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等
问责措施。 | 第一百零四条 董事连续2次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百零七条 董事可以在任期届满以前 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续。董事提出辞
职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实
义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理
期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期限应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在任何情况和条件下结束而定。任职
尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。 | 第一百零六条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 新增条款 | 第一百零七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十一条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除条款 |
| | |
| | |
| 第一百一十二条 公司设董事会，对股东
大会负责，执行股东大会的决议。
第一百一十三条 董事会由9名董事组成，
设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会由
9名董事组成，设董事长 1人，可以设副董事
长，独立董事3人，职工代表董事1人。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会决议确定的授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会决议确定的授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
重大交易事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准预
案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理工作；
（十七）对公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份事宜作出决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十九条 董事长对公司负有下列
忠实义务：
（一）对董事会的运作负主要责任；
（二）确保建立完善的治理机制； | 删除条款 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （三）确保及时将董事或高级管理人员提
出的议题列入董事会议程；
（四）确保董事及时、充分、完整地获取公
司经营情况和董事会各项议题的背景材料；
（五）确保内部董事和外部董事进行有效
沟通；
（六）确保董事会科学民主决策；
（七）确保股东意见尤其是机构投资者和
中小投资者的意见能在董事会上进行充分传
达；
（八）确保董事会运作符合公司最佳利益。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十一条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有2位或2位
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第一百一十七条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有2位或者2位
以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| | |
| | |
| 第一百二十二条 独立董事除具有《公司
法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事
的职权外，尚行使以下特别职权：
…… | 删除条款 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十三条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出 | 删除条款 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。 | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十四条 公司应当提供独立董事
履行职责所必需的工作条件和人员支持：
…… | 删除条款 |
| | |
| | |
| 第一百二十五条 董事会每年至少召开2
次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。董事会定期会议原
则上以现场方式召开，在确定会议时间前应积
极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出
席会议。如遇特殊情况，定期会议召开方式经董
事会审议通过后可以现场结合通讯方式召开。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开2
次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足非关联董事总数一半或低于 3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足非
关联关系董事总数一半或者低于 3人的，应当
将该事项提交股东会审议。 |
| | |
| 第一百三十一条 董事会决议表决方式
为：投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用书面、电话、传真或借助所有
董事能够进行交流的通讯设备等形式进行并做 | 第一百二十四条 董事会召开会议和表决
采用现场或者电子通信方式投票表决。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 出决议，并由参会董事签字。
董事会决议违反法律、法规或者本章程，致
使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十二条 董事会会议，应当由董
事本人出席，对所议事项发表明确意见。董事本
人因故不能出席的，可以书面委托其他董事按
其意愿代为出席，委托人应当独立承担法律责
任。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。
独立董事不得委托非独立董事代为投票；
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2
名董事的委托代为出席会议；在审议关联交易
事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席会议。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也
不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供
电子通讯方式保证董事履行职责。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十五条 董事会会议，应当由董
事本人出席，对所议事项发表明确意见。董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十三条 董事会会议应当有记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董
事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议
记录的保存期限为不少于10年。 | 第一百二十六条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公
司档案保存，董事会会议记录的保存期限为不
少于10年。 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 新增章节 | 第三节 独立董事 |
| 新增条款 | 第一百二十八条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百二十九条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前 10名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人； |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | （七）最近12个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有 5年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条 独立董事作为董事会的 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 下列事项应当经公司全 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增章节 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 审计委员会委员为 4
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 审计委员会每季度至少
召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
委员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会委员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百四十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第六章 经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| | |
| 第一百三十五条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条 公司设总经理一名，由
董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若
干名，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| | |
| | |
| 第一百三十六条 本章程第一百零一条规
定的关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务
和第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十七条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十四条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 |
| | |
| | |
| 第一百四十条 总经理列席董事会会议，
非董事总经理在董事会上没有表决权。 | 删除条款 |
| | |
| | |
| 第一百四十三条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 | 第一百四十九条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| | |
| 第一百四十五条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百五十二条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 全章删除 |
| 新增章节 | 第二节 利润分配 |
| 第一百六十三条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| | |
| | |
| 第一百六十五条 利润分配
（一）利润分配原则：重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展，执行持
续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式、条件和比例：
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范
性文件所规定的其他方式分配利润，并优先采
用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件和比例：公司在该年度
实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，
应进行现金分红。且最近 3年公司以现金方式 | 第一百五十八条 利润分配
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定
的利润分配制度，利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润
分配政策应保持连续性和稳定性，但公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配的方式、条件和比例：
1、利润分配的方式：
公司采取现金、股票或者现金股票相结合
或者法律法规允许的其他方式分配利润；在利
润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公
司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红
的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可
分配利润的30%。若公司以现金为对价，采用要
约或集中竞价方式回购股份的，视同公司现金
分红，纳入现金分红的相关比例计算。但公司经
营活动现金流量连续 2年为负数时，不得进行
高比例现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期的或公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%。
3、发放股票股利的条件：公司在经营情况
良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的期间间隔：
公司一般进行年度利润分配，公司董事会
也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分
配。 | 等真实合理因素。
2、现金分红的条件及比例：
（1）公司实施现金分红时须同时满足下列
条件：
1）公司在该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正
值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
持续经营；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
3）公司未来 12个月内无重大对外投资计
划或者重大现金支出等事项发生。
（2）现金分红的比例：
在符合上述现金分红条件的情况下，公司
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否
有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期的或者公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （四）利润分配的决策程序和机制：
1、董事会按照利润分配政策制订利润分配
预案。在利润分配预案论证过程中，非独立董
事、独立董事、监事应充分讨论，在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上，由董事会
制订利润分配预案。独立董事可以征集中小股
东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
2、董事会制订利润分配预案须经董事会全
体成员半数以上同意并须经全体独立董事 2/3
以上同意方可通过。
3、监事会应对利润分配预案进行审议，经
监事会全体成员半数以上同意并须经外部监事
（不在公司担任职务的监事）同意方可通过。
4、经董事会、监事会审议通过后，董事会
将利润分配预案提交股东大会审议，由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
5、股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
6、在当年满足现金分红条件情况下，董事
会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露原因。 | 比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前款第3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
3、股票股利的条件：公司在经营情况良好，
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的期间间隔：
公司当年如实现盈利，并在依法弥补亏损、
提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润
的，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
（四）利润分配的决策程序和机制：
在每个会计年度结束后，公司董事会应结
合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，合理提出年
度或者中期利润分配预案。
公司审计委员会应当对公司利润分配方案 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 进行审议，并经过半数成员表决通过后，提交
董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体
董事过半数同意方可通过。
公司股东会对利润分配方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东会审议制定利润分配政策时，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的过半数通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
| 第一百六十六条 利润分配政策的调整程
序：
1、因公司外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化而需要调整利润分配政策的，应结
合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见调整利润分配政策。调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
2、公司在调整利润分配政策时，应通过互
动平台、座谈、电话、邮件、电子邮件等形式与
股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事就
利润分配政策进行沟通和交流，并在充分听取
股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事的
意见后形成书面的利润分配政策调整的提案，
上述提案应分别由董事会、监事会审议通过。 | 删除条款 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 3、董事会审议利润分配政策调整议案时须
经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独
立董事2/3以上同意方可通过。
4、监事会审议利润分配政策调整议案时须
经监事会全体成员半数以上同意方可通过。
5、董事会、监事会分别对利润分配政策调
整的议案审议通过后，董事会应将上述议案提
交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议
案中详细说明原因。股东大会审议利润分配政
策调整议案时应经出席股东大会股东所持表决
权的2/3以上通过。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| | |
| | |
| 新增条款 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。 |
| 第一百六十八条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十一条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发 |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| 新增条款 | 第一百六十三条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。 |
| | |
| | |
| 第一百七十条 公司聘用会计师事务所由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| | |
| | |
| 第一百七十七条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送达、邮件、电子邮件或者传真方
式进行。 | 第一百七十三条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送达、邮件、电子邮件、通讯等方
式进行。 |
| | |
| 第一百七十八条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送达、邮件、电子邮件或者传真方
式进行。 | 删除条款 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十九条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， | 第一百七十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）， |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日为
送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电
子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自
电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并
保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议
签署；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出
的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。 | 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日为
送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电
子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自
电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并
保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议
签署；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。 |
| | |
| | |
| 新增条款 | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《上
海证券报》上公告。
…… | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《上
海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
…… |
| 第一百八十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《证券时报》、《上海
证券报》上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在《证券时报》、《上海证券
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| | |
| 第一百八十七条 公司需要减少注册资本 | 第一百八十三条 公司减少注册资本时， |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在《证券时
报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起 10日内通知债权人，并于 30日内在《证券
时报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| | |
| | |
| 新增条款 | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百
五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内
在《证券时报》、《上海证券报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 新增条款 | 第一百八十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| | |
| 第一百九十条 公司有本章程第一百八十
九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八
十八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十一条 公司因本章程第一百八
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司 |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日
内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| 第一百九十二条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| | |
| 第一百九十三条 清算组应当自成立之日
起 10日内通知债权人，并于 60日内在《证券
时报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债权。
…… | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日
起 10日内通知债权人，并于 60日内在《证券
时报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
…… |
| | |
| | |
| 第一百九十五条 清算组在清理公司财 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
| | |
| | |
| 第一百九十六条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| | |
| | |
| 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
过失债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 | 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百零四条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 | 第二百零三条 董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 |
| | |
| 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多
于”、“超过”不含本数。 | 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以
内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 |
| | |
| | |
| 第二百零八条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零七条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
| | |
| | |
