中英科技(300936):国泰海通证券股份有限公司关于常州中英科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）受常州中英科技股份有限公司（以下简称“中英科技”）股东常州市中英管道有限公司（以下简称“出让方”或者“中英管道”）委托，组织实施本次中英科技首发前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。 根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份（2025年修订）》（以下简称“《指引第 16号》”）等相关规定，国泰海通对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。 一、本次询价转让的委托 国泰海通收到出让方关于本次询价转让的委托，委托国泰海通组织实施本次询价转让。 二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况 （一）核查过程 根据相关法规要求，国泰海通对出让方的相关资格进行了核查，包括核查出让方提供的工商登记文件、《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关事宜的承诺函》。国泰海通已完成出让方资格核查工作，对出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，国泰海通还通过公开信息渠道检索等方式对出让方资格进行核查。 （二）核查情况 1、常州市中英管道有限公司 （1）基本情况
（2）常州市中英管道有限公司未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。 （3）常州市中英管道有限公司为持股 5%以上的股东，为中英科技实际控制人俞卫忠、戴丽芳夫妇共同控制的公司。中英科技部分董事及高级管理人员通过中英管道间接持有中英科技股份，需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于询价转让窗口期的规定。 （4）常州市中英管道有限公司拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、 司法冻结等权利受限情形。 （5）常州市中英管道有限公司不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份（2025年修订）》等规则规定的限制或者禁止转让情形。 （6）常州市中英管道有限公司本次询价转让事项已履行必要的审议或者审批程序。 （7）常州市中英管道有限公司非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。 本次询价转让的出让方需遵守《指引第 16号》第七条关于控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持规定，即“创业板上市公司存在本所《上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称《减持指引》）第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；上市公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。出让股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于上市公司股份总数的1%。” 根据上述规定，国泰海通核查相关事项如下： （1）中英科技最近 3个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红金额高于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%； （2）中英科技最近 20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于最近一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产； （3）中英科技最近 20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于首次公开发行时的股票发行价格。 本次询价转让的出让方需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条关于询价转让窗口期的规定，即“上市公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）证券交易所规定的其他期间。” 根据上述规定，国泰海通核查相关事项如下： （1）中英科技 2024年年度报告已于 2025年 4月 21日公告，因此本次询价转让不涉及《指引第 16号》第六条第（一）款所限定之情形； （2）中英科技 2025年第一季度报告已于 2025年 4月 29日公告，因此本次询价转让不涉及《指引第 16号》第六条第（二）款所限定之情形； （3）经核查中英科技出具的《说明函》，中英科技说明其不存在已经发生或者在决策过程中的可能对中英科技股票的交易价格产生较大影响的重大事件，且在此次股东向特定机构投资者询价转让股份完成前，将不会筹划可能对中英科技股票的交易价格产生较大影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条第（三）款所限定之情形； （4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间，因此本次询价转让亦不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条第（四）款所限定之情形。 三、核查意见 国泰海通对出让方身份证件、工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并要求出让方出具相关承诺函，经核查认为： 本次询价转让的出让方符合《指引第 16号》等法律法规要求的主体资格，出让方符合《指引第 16号》第九条规定的：“（一）出让股东转让股份符合股份减持相关规则的规定并遵守其作出的承诺；（二）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（三）出让股东转让股份符合国有资产管理相关规定（如适用）；（四）本次询价转让事项已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（五）本所要求核查的其他事项。” 综上，国泰海通认为：常州市中英管道有限公司符合参与本次中英科技股份询价转让的条件。 （以下无正文，为本核查意见的盖章页） 中财网
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