石化机械(000852):2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成
中石化石油机械股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2022年限制性股票激励计划的限制性股票数量为174,000股，占回购注销前公司总股本的0.0182%，涉及激励对象2人，回购价格为4.08元/股，公司本次回购注销上述限制性股票的所需资金为722,922.90元，资金来源为公司自有资金。 2.本次回购注销完成后，公司总股份将由956,141,689股减少至955,967,689股。 3.截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。 中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“石化机械”）于2025年3月6日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案经2025年3月26日召开的公司2025年第一次临时股东大会审议通过，同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计174,000股。目前，公司董事会按照《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计购注销。本次回购注销174,000股限制性股票符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程和公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。现将有关事项公告如下： 一、《激励计划》已履行的相关决策程序 1、2022年12月4日公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。 2、2022年12月4日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。 3、2023年3月2日，公司收到中国石油化工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。 4、2023年3月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 5、2023年3月6日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。 6、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年3月7日至2023年3月16日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2023年3月17日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 7、2023年3月23日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准。律师发表了相应的法律意见。 8、2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。 9、2023年3月23日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2023年3月23日，以4.08元/股的价格向183名激励对象授予不超过1,499.20万股限制性股票。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。 10、2023年3月23日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司监事会同意首次授予日为2023年3月23日，并同意以4.08元/股的价格向183名激励对象授予不超过1,499.20万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。 11、2023年5月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记股票数量1,466.4万股，授予登记人数180名。 12、2023年5月12日，公司授予的1,466.4万股限制性股票在深圳证券交易所上市。 13、2024年2月5日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予价格符合相关规定。 14、公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2024年2月7日至2024年2月26日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2024年2月27日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有效。 15、2024年3月22日，公司预留授予的47.4万股限制性股票在深圳证券交易所上市。 16、2025年3月6日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中有2名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的174,000股限制性股票。 17、2025年3月26日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的174,000 股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 18、2025年5月13日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共4,794,207股限制性股票办理解除限售事宜。对因3名激励对象考核不达标未解除限售的8,613股由公司以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值回购并注销。本次解除限售的4,794,207股限制性股票已于 2025年 5月 22日上市流通，3名激励对象考核不达标未解除限售的8,613股限制性股票回购注销事宜尚需股东大会审议。 二、本次回购注销原因、数量、价格、资金来源 （一）回购注销原因及数量 公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象中1人因退休原因离职，该退休人员授予的限制性股票数量为110,000股；1人因个人原因主动离职，该主动离职人员授予的限制性股票数量为64,000股。上述2人已不符合激励对象条件，公司股东大会决议对上述 2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的174,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量占本次激励计划涉及限制性股票总数的1.15%，占回购注销前公司总股本的 0.0182%。 （二）回购价格 根据公司股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划》规定，激励对象主动离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销；激励对象因退休而离职的，其获授的限制性股票当年未达到解锁期的，按授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销。故上述因个人原因主动离职的激励对象限制性股票回购价格按照授予价格（4.08元/股）回购注销。退休离职的激励对象限制性股票回购价格按照授予价格（4.08元/股）加上银行定期存款利息之和进行回购注销。 （三）回购资金来源 公司就本次限制性股票回购需支付价款合计722,922.90元，全部为公司自有资金。 三、本次回购注销前后公司股本变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 四、本次回购注销部分限制性股票的验资情况及完成情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了验资报告（信会师报字[2025]第ZK10285号）。审验结果为：截至2025年6月5日止，石化机械公司本次回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 174,000.00股，每股 4.08元，实际支付回购注销款人民币722,922.90元，其中减少股本人民币174,000.00元，减少资本公积（股本溢价）人民币535,920.00元，财务费用支出人民币13,002.90元，减少后公司股本为955,967,689.00元。同时注意到，石化机械公司本次减资前的注册资本人民币956,141,689.00元，股本人民币956,141,689.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2024年3月6日出具信会师报字[2024]第ZK10035号验资报告。截至2025年6月5日止，石化机械公司变更后的累计注册资本为人民币955,967,689.00元，股本为人民币955,967,689.00元。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至本公告披露日，公司上述限制性股票的回购注销事项已办理完成。 五、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司《2022年限制性股票激励计划》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 六、备查文件 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第ZK10285号）。 特此公告。 中石化石油机械股份有限公司 董 事 会 2025年6月26日 中财网
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